北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见
京天股字（2025）第 484-15 号
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次
向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第 484 号《关于奥特佳新能源科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
（下称“《法律意见》”）、京天
股字（2025）第 484-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 484-4
号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的补充法律意见（一）》、京天股字（2025）第 484-7 号《北京市天元律
师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）》、京天股字（2025）第 484-10 号《北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见（三）》等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本
次发行的其他申请材料一起上报。
本所现就本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如
无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相
同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特
定对象发行A股股票方案的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预
案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的
议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度向特定
对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并
同意将上述与本次发行相关的全部议案提交2025年第一次临时股东大会审议；本
次发行涉及关联交易，关联董事已在相关议案审议中回避表决；相关议案已经独
立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条
件的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
《关于公司
发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发
行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的
议案》等议案；本次发行涉及关联交易，关联股东已在相关议案审议中回避表决，
并已对中小股东表决情况进行单独计票。
过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相
关议案，结合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次发行方案涉及的发行数量及募集资
金总额进行调整，将本次发行股票数量调减为不超过 196,712,598 股（含本数），
将本次发行拟募集资金总额调减为不超过人民币 49,965.00 万元（含本数）；本
次发行涉及关联交易，关联董事已在相关议案审议中回避表决；相关议案已经独
立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。根据发行人 2025
年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述本次发行相关调整在董事会授权范
围内，无需提交公司股东会审议。
（二）监管部门的审核和注册
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东会的批
准和授权，经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要
的批准和授权程序。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》及发行人第六届董事会第三十六次会议审
议通过的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行不涉及询价发行。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的相关协议
有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）
，就本次发行和认购、认购价格、认购数量、认购方式、支
付方式、限售期、协议生效条件等事项进行了约定。
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协
议》
（以下简称“《股份认购协议的补充协议》”），鉴于发行人调整本次发行的方
案，故对本次发行的认购数量事项进行了补充约定。
经本所律师核查，发行人与长江一号产投所签署的《股份认购协议》《股份
认购协议的补充协议》所约定的协议生效条件已经成就，上述协议合法有效。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
根据本次发行方案，本次发行的价格为 2.54 元/股，本次发行的股票数量为
公司总股本的 30%。
经本所律师核查，发行人本次发行的发行价格、发行数量符合《注册管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东会决议、
中国证监会注册批复的规定，合法、有效。
（三）缴款及验资
司（以下简称“中信建投证券”）向认购对象长江一号产投发出了《奥特佳新能
源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通
知》”）
，要求认购对象根据《缴款通知》向指定账户及时足额缴纳认购款。长江
一号产投已按照《缴款通知》的要求将认购款全额汇入保荐人（主承销商）中信
建投证券指定的认购资金专用账户。
中审众环会计师于 2026 年 4 月 10 日出具了众环验字(2026)3300004 号《验
证报告》，经审验，截至 2026 年 4 月 8 日止，保荐人（主承销商）中信建投证券
指定的认购资金专用账户已收到长江一号产投缴付的认购资金合计人民币
中审众环会计师于 2026 年 4 月 10 日出具了众环验字(2026)3300005 号《验
资报告》，经审验，截至 2026 年 4 月 10 日止，发行人向长江一号产投发行普通
股（A 股）196,712,598 股，募集资金总额为人民币 499,649,998.92 元，扣除发行
费 用 人 民 币 6,682,346.88 元 （ 不 含 税 ）， 发 行 人 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
民币 296,255,054.04 元。
经本所律师核查，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，
本次发行的结果合法、有效。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象主体资格
根据本次发行方案、《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》，发
行人本次发行的认购对象为长江一号产投，长江一号产投具有认购本次发行的
主体资格；且本次发行的认购对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》的相关
规定。
（二）认购对象与发行人的关联关系
本次发行的认购对象为发行人控股股东长江一号产投，其认购发行人本次
发行股票构成关联交易。发行人董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均
已回避表决；发行人独立董事召开了独立董事专门会议审议同意本次发行相关
事项；发行人股东会审议本次发行相关议案时，关联股东均已回避表决。
（三）认购对象认购资金的来源
长江一号产投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当
利益输送的情形。
长江一号产投用于认购本次发行的认购资金均来自于合法的自有资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形。
长江一号产投作为公司的控股股东，以合法的自有资金认购本次发行股票，
不存在违反《证券发行与承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发
行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。
（四）认购对象的私募投资基金备案情况
本次发行的认购对象长江一号产投不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》
《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资
基金相关登记备案手续。
本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，
符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交
所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的批准和授权程
序；
（二）本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，本次发行的
结果合法、有效；
（三）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注
册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签字盖
章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：____________
周世君
____________
王韶华
____________
陈 魏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
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