北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司
预留授予部分限制性股票第三期解除限售
相关事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所
北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司
预留授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜的
法律意见
京天股字（2025）第 736-3 号
致：德力西新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科
技股份有限公司（曾用名：德力西新疆交通运输集团股份有限公司，以下简称“公
司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第三
期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售已取得如
下批准与授权：
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<德力西新疆交
通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员
名单的议案》。
象名单的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示，在公示期限内，公司监事会未
收到对本次激励计划拟授予激励对象提出的任何异议。2021 年 8 月 13 日，公司
监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明，认为本次激励计划拟授予激励对象的主体资格合法、有效。
<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第二十次临时会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年
性股票 733 万股，授予价格为 11.30 元/股。同日，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。2021 年 9 月 28 日，公司完成了首次授予部分限制性股票的
登记工作。
三次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的
议案》，确定以 2022 年 8 月 8 日为本次激励计划的预留授予日，向符合条件的
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 9 月 7 日，公司完成
了预留授予部分限制性股票的登记工作。
会议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
会第十二次临时会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格和回购数量的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。
会第十五次临时会议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
第十七次会议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
事会第十九次临时会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会第二十二次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的
议案》。
于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议
案》。
于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
第二十四次会议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
第四次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办
理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次
解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个解除限售期
为“自预留部分限制性股票登记完成日起 42 个月后的首个交易日起至相应限制
性股票登记完成日起 54 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 20%。
如上所述，本次激励计划预留授予的限制性股票的登记完成日为 2022 年 9
月 7 日，因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票的第三个限售期已届
满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解
除限售的条件。
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未
出现上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票第三期解除限售，公
司需满足下列条件：以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第
ZA11985 号”、“信会师报字[2025]第 ZF10616 号”《审计报告》，公司 2020 年
营业收入为 51,433,972.00 元，2024 年营业收入为 364,183,996.69 元，以 2020 年
营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率超过 160%。因此，公司层面业绩
考核情况满足本次解除限售的条件。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比
例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励
对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0
激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。
根据公司提供的相关文件，除 1 名原激励对象离职外，本次解除限售的激励
对象共 24 人，个人绩效考核结果均为“A”，本期解除限售系数均为 1。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 24 人，可解除限售的限制性股票数
量为 14.98 万股，具体如下：
获授的限制性 本次可解除限售 本次解除限售数量
姓名 职务 股票余额数量 的限制性股票数 占其已获授限制性
（万股） 量（万股） 股票比例
邱岭 公司董事长/总经理 2.24 1.12 20%
公司其他核心人员、子公司及分公
司的技术人员、管理人员等岗位人 27.72 13.86 20%
员及核心团队人员等共 23 人
合计 29.96 14.98 20%
注：本次解除限售事宜预留授予部分 1 名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司
根据《激励计划》规定对其所持有的限制性股票进行回购注销。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予的限制性股票的
第三个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与
解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的
手续。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次激励计划预留授予的限制性股票的第三个限售期已届满；本次解除限售的条
件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有
关部门办理相关解除限售的手续。
（以下无正文）
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