维科技术股份有限公司
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（冷军）
本人作为维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独
立董事，2025年度本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》
《上
市公司独立董事管理办法》等有关规定及证券监管部门的相关要求，勤勉、忠实、
尽责地履行职责，出席公司2025年度召开的董事会相关会议，并对相关事项独立、
客观地发表意见，充分发挥了独立董事作用。
报告期内，本人任职时间为2025年1月1日至2025年12月31日，现将本人2025
年度任职期间的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事冷军，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东科技大学
会计学专业学士学位,中国矿业大学会计学专业硕士学位,辽宁大学会计学专业
博士学位,中国注册会计师非执业会员。现任宁波大学商学院副教授,江苏博迁新
材料股份有限公司独立董事，2023年11月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立
董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任
何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，能够独立履
行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东（大）会情况
报告期内，本人勤勉尽责，出席了5次董事会会议、2次股东（大）会，不存
在缺席和委托出席董事会会议的情况。对于董事会审议的各项议案，本人均进行
了充分、细致的审核，在会议上明确发表意见，认真审议相关会议议案，认真审
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阅有关会议资料，独立、客观、审慎地行使各项表决权，不存在反对和弃权的情
形。
本人2025年度具体出席董事会、股东（大）会的情况如下：
参加董事会出席情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
本年应参加次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
冷军 5 5 0 0 否 2 2
本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。
参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，积极参与讨论，
结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、
明确地发表意见，以谨慎的态度行使表决权。对董事会、股东（大）会的各项议
题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
员会的主任委员，按照规定召集、召开审计委员会会议，未有无故缺席的情况发
生，对公司定期报告、内部审计、关联交易、募集资金使用等事项进行了审议，
认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公
司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师
沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
事会薪酬与考核委员会会议，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案、股权激励
事项等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
关联交易、募集资金使用等事项。本人均出席会议并对上述重大事项进行深入了
解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议。
独立 提名 薪酬与考核 独立董事
审计委员会 战略委员会
董事 委员会 委员会 专门会议
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冷军 6 - - 3 3
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
（三）行使独立董事职权的情况
聘任审计机构等可能影响公司股东，尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客
观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切
实保护中小股东利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为董事会审计委员会的主任委员，本人高度重视与内部审计机构及会计师
事务所的沟通协作。认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性、内部审计
进展及潜在风险点的报告，确保经营层能够及时了解并应对可能存在的问题。共
同讨论审计策略，优化审计流程，确保审计工作的全面性和深入性。同时，密切
保持与会计师事务所的沟通，就公司财务报表的编制、审计计划的制定、审计中
发现的问题等核心议题进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财
务报表审计过程中发挥了重要的监督职能。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
进行现场调研，重点了解、关注了公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及
执行、董事会决议执行、年度审计计划及成果等情况。本人通过参加董事会、股
东（大）会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、
财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执
行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。此
外，本人时刻关注外部环境变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报
道，有效履行独立董事职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作，为本人履职提供了完备的条件和支持。公司也为本人履
职提供了必要的工作条件和渠道，提前发送会议材料、解答有关事项问询、提供
本人履职台账资料、安排现场调研等，保障了本人职权的有效行使。同时还安排
本人参加了监管部门组织的各项专题培训，不断提升履职能力。
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（六）保护投资者权益方面所做的工作
会专门委员会及股东（大）会会议，认真地审核了公司提供的材料，并用自己专
业知识关注公司经营管理等事项，加强与其他董事、管理层的沟通，独立、客观、
公正地行使表决权，为公司科学决策提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，
切实履行保护公司及投资者权益的职责。
更新，加深对相关法律法规的认识和理解。不断加强自身学习，从而提高对公司
和投资者的保护能力，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，本人对 2025 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程
序进行了审核，认为公司 2025 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，
交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制评价
报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价
报告符合相关《证券法》等法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《公司
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章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和 2025 年第一次临
时股东大会，审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，公司续聘浙江天平会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。该事项提交董事会审议
前，已经董事会审计委员会审议通过。本人对天平会所的资质、独立性、专业性、
审计流程有效性、审计费用等方面进行了重点关注和审查，认为其具备证券、期
货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，审计费用收费合理，能够满
足公司年度审计要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
公司副总经理，公司董事会提名委员会已经对韩心戈先生的任职资格进行了审核，
认为其任职符合相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
及发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远
发展。
（十）股权激励情况
一届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次
授予第三个行权期、预留授予（第二批次）第二个行权期的股票期权的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并一致通过，认为符合《上市公
司股权激励管理办法》《维科技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
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案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
于注销 2022 年股票期权激励预留授予（第一批次）第三个行权期的股票期权的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并一致通过，认为符合
《上市公司股权激励管理办法》《维科技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。律师出具
了相应的法律意见书。
四、总体评价和建议
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履
行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之
间保持良好的沟通协作。2026 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、
客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，
增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中
小股东的合法权益。
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