证券代码：002132 证券简称：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司
第四期（2026 年度）员工持股计划
二〇二六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本计划主要条款与公司 2026 年 3 月 28 日公告的第四期（20226 年度）员工持股
计划草案及其摘要内容一致。
风险提示
（一）河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）第
四期（2026 年度）员工持股计划（以下简称“本期持股计划”）已经公司
股东会审议批准，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（二）本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性。
（三）有关本期员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否实施存
在不确定性。
（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本期员工持股计
划存在不成立的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济
形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投
资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）本计划中业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，假设、举例部分仅为基于一定场景进行的假设说明，亦不作为公司的业
绩承诺或指引，最终经营成果以会计师事务所审计结果为准。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定编制。
派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
司 2022-2023 年度回购的股份未授予股数 10,465,650 股，占目前公司总股本的
本期员工持股计划规模不超过 10,465,650 股，约占本期员工持股计划草案
公告日公司总股本的 0.75%。本期员工持股计划经公司股东会批准后，回购专
用证券账户的 10,465,650 股股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让
给本期员工持股计划。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。
事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规
定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过 70
人，公司 5%以上股东、实际控制人及其父母、配偶、子女未参与本期员工持股
计划，董事和高管合计认购的份额未超过本期员工持股计划总份额的 30%。
本期员工持股计划实施后，恒星科技全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。
月，均自本期员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，分两期解锁，每一期解
锁比例均为 50%。
本期员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工
持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
分布不符合上市条件要求。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
恒星科技、公司、本公司 指 河南恒星科技股份有限公司
员工持股计划、本期员工持 河南恒星科技股份有限公司第四期（2026 年度）员工持
指
股计划、本计划 股计划
本草案、本计划草案、本期 《河南恒星科技股份有限公司第四期（2026 年度）员工
指
员工持股计划草案 持股计划（草案）》
《河南恒星科技股份有限公司第四期（2026 年度）员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
参加本计划的人员，包括公司（含下属子公司）的董事
（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核
持有人 指
心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事
会同意的其他人员
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
自本期员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之
日起，至本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售
存续期 指
或过户至本期员工持股计划份额持有人，且本期员工持
股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕
止
指本期员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本期员工
锁定期 指
持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算
本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒星科技
标的股票 指
A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《监管指引 1 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
公司 2022-2023 年度实施的回购事项所对应的回购专用
回购专用账户 指
账户
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 总则
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1 号》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、稳定、健康发展，
公司制订了本期员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管
理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持有人的确定依据和范围
一、本计划持有人的确定依据
公司董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本计划的参加对象名单。除本期员工持股计划草案第七章第二项另有规定外，所
有参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式
劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工。本
期员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（一）公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及符合本
计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员；
（二）公司下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干
以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。
二、本计划参与情况
本期员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为 1.00 元，本计划持有的份
额上限为 2,019.87 万份（拟认购股份数量乘以授予价格所得）。本期员工持股计
划的参与人数不超过 70 人，公司董事会可对本期员工持股计划的实际分配进行
调整，参加本计划的持有人数量及其最终认购份额以实际执行情况为准，拟分配
情况如下表所示：
拟授予份额占本期 拟认购份额对
拟授予份额
序号 持有人 职务 员工持股计划总份 应股份数量
（万份）
额的比例（%） （万股）
董事会秘书、副总
经理
中层管理人员、核心技术骨干以及符
合本计划草案规定的条件并经董事会 1,718.19 85.09% 890.565
同意的其他人员（62 人）
合计（70 人） 2,019.87 100.00 1046.565
参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的
参与对象申报认购，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条
件的其他员工。
上述参与人员不包括公司 5%以上股东、实际控制人及其父母、配偶、子女，
董事和高管合计认购的份额不超过本期员工持股计划总份额的 30%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。
第三章 资金来源、股票来源、股票规模和认购价格
一、员工持股计划资金来源
本期员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的
其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为参加持股计划提供奖
励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财
务资助的情形。
本期员工持股计划筹集资金总额上限为 2,019.87 万元（拟认购股份数量乘以
授予价格所得），以“份”作为认购单位，按照每份份额 1.00 元计算得出。任一
持有人通过全部在有效期内的员工持股计划所持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额
根据员工实际缴款情况确定。
本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利。
二、本计划的股票来源
本期员工持股计划涉及标的股票来源为公司 2022-2023 年度回购的未授予部
分的股份。
公司分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 12 日召开第六届董事会第三十
一次会议及 2022 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份的方
案》，并于 2022 年 5 月 13 日披露了《河南恒星科技股份有限公司回购报告书》，
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至 2023 年 5 月 12 日，本次回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 10,465,650 股，占公司总股本的 0.75%，
平均成交价为 4.79 元/股（最高成交价为 6.85 元/股，最低成交价为 4.27 元/股），
成交总金额为 50,091,620.50 元（不含交易费用），本次股份回购已完成。具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划持股规模不超过 10,465,650 股，约占本期员工持股计划草
案公告日公司股本总额 1,401,544,698 股的 0.75%。
本期员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户（2022-2023 年度回购的未授
予部分的股份）所持有的公司股票。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持本期员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。
本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本期员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据
（一）购买价格的确定方法
本期员工持股计划购买回购股票的价格为 1.93 元/股。此价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
（二）定价依据
公司是河南省高新技术企业，专注于钢绞线、钢帘线、金刚线等特种钢丝和
有机硅产品的研发、生产和销售，通过加快新产品、新技术及新工艺的研发，加
大技术创新成果的转化力度，增强了公司的研发及创新能力，逐步建立起了以发
明专利、实用新型专利、工艺技术创新、技术标准及技术秘密为主的重点知识产
权核心体系，提升了公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得
员工分享到公司持续成长带来的收益。人才竞争是技术竞争的基础，为保持技术
创新优势及各板块业务的更好发展，公司需要在现有现金薪酬体系的基础上，进
一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而
充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管
理人才和业务骨干，发掘更多创新人才。
为体现激励与约束对等的原则，本期员工持股计划建立了严密的考核体系，
业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿
景，对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极
性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理
的激励作用的目的来确定本期员工持股计划购买公司回购账户股票的价格，本期
员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利
益的情形。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
一、本计划的存续期
（一）本计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经股东会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本期员工持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。
（二）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本期员工
持股计划可提前终止。
（三）本计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持
延长。
二、本计划购买标的股票的锁定期
（一）锁定期及解锁安排
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自本期员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。锁定期届满
后分两期解锁，拟解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司2026年年度报告披露之日且符合解锁条件即进入
第一批解锁时点 50%
第一个解锁期
自公司2027年年度报告披露之日且符合解锁条件即进入
第二批解锁时点 50%
第二个解锁期
注：如果上述“届满之日”、“报告披露之日”为非交易日的，相关日期自动延期至下
一交易日。
（二）公司层面业绩考核
考核指标
（以下两个业绩考核指标需完成其中之一） 解锁比
解锁安排
例
营业收入增长指标 净利润增长指标
以2025年的营业收入为
第一批解 以2025年的净利润为基数，2026年净利润
基数，2026年营业收入 50%
锁期 增长率≧100%
增长不低于10%
以2025年的营业收入为
第二批解 以2025年的净利润为基数，2027年净利润
基数，2027年营业收入 50%
锁期 增长率≧200%
增长不低于20%
注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润与当期产生的员工
持股计划或股权激励计划股份支付费用之和作为计算依据；
（2）上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
（4）业绩说明，公司业务包括金属制品板块和化工板块两个板块的业务，公司设置上
述指标主要基于以下考虑：
①公司深耕金属制品生产 30 余年，目前产品包括镀锌钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、胶管
钢丝、预应力钢绞线、金刚线等，主要应用于电力电缆、特高压工程、汽车轮胎、橡胶软管、
高速公路、高速铁路、城际轨道交通、桥梁、水坝及光伏太阳能用晶硅片切割等领域。镀锌
钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线业务发展相对稳定。同时，公司于
吨高性能预应力钢绞线项目，预计将会给公司带来新的收入增长点。另一方面，受光伏产业
链各环节产能变化的影响，金刚线业务面临一定的挑战。2025 年以来，公司加强采购、生产、
销售等环节的成本管控，降本增效，提高经营效益，同时调整产品结构，提升钨丝金刚线的
产销量，提升产品的市场竞争力。
②化工板块主要从事有机硅及其相关产品的生产和销售，目前主要产品包括 DMC、D5、
面张力低、粘温系数小等基本性质，并具有耐高低温、电气绝缘、耐氧化、憎水、耐腐蚀、
无毒无害及生理惰性等优异特性，广泛应用于建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造
纸、化工轻工、油漆、医药医疗、军工等行业，形成了丰富的产品品类，有“工业味精”之
等政策文件，有机硅是国家战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分。
近几年来，受行业产能扩张等多重因素影响，有机硅市场短期内供需失衡，产品价格虽
有起伏，但整体呈现下降趋势。另一方面，有机硅产品由于具有一系列优异的性能，其高品
质、高性能方面的发展也加速了其在各领域的应用拓展。未来有机硅材料在建筑、汽车等支
柱产业中仍是不可替代的关键配套材料，同时在国家“双碳”政策驱动下，有机硅材料作为
国家战略性新兴产业的重要组成部分，发展潜力巨大，光伏、新能源、5G、特高压等新兴产
业的高速发展都为有机硅产业创造了较大的市场空间。2025 年下半年以来，有机硅行业复苏
上升，行业营收与利润整体向好转变，该因素也将给公司的经营带来积极影响。
综上所述，上述相关指标的设置既考虑了公司自身的发展规划安排，同时也考虑了行业
发展的变化趋势，指标的设定具有挑战性。通过指标的设定可以有效地将公司与公司员工、
股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，参加对象获得相应的激励权益，而公
司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。
（三）个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股
票数量。个人绩效考核由公司相关部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监
督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）考核结果：B 及以上（含 B），解锁比例为 100%；
（2）考核结果：C 及以下（含 C），解锁比例为 0%。
若公司层面考核完成，按照相关解锁指标进行。若各解锁期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有持有人对应考核当年计划解锁的标的股
票均不得解锁，未解锁部分股份由管理委员会收回，并由管理委员会择机出售后
按照相应份额的原始出资额加计出售日按最新 1 年期 LPR 利息，同时扣减该份额
所对应标的股票的分红所得（如有）与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司所有。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股
票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会可以将收回的该员工持有份额
转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人按照对应份额加计转
让日最新 1 年期 LPR 相应利息汇入相应员工持股计划账户。管理委员会按照该对
应份额及利息，同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得（如有）从相应员工
持股计划账户返还考核不达标的员工，或通过法律法规允许的其他方式处理对应
标的股票。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相
对应股票相同。
三、本计划的禁止行为
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
的，自原预约公告日前十五日起算。
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内。
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期
限。
在本期员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本
期员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 本期员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本期员工持股计划于 2026 年 4 月完成全部标的股票过户，以 2026 年 3
月 26 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 1,861.88 万元，该费用由公司
在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积。
如实际解锁比例为 50%、50%，则 2026 年至 2028 年本期员工持股计划费用
摊销情况预测算如下：
单位：万元
摊销费用合计 2026 年 2027 年 2028 年
注：上述所摊销费用的计算可能因为计算尾差与实际解锁比例存在一定的差异，具体费
用摊销对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本期员工持股计划对公司经营成果产生积极影响的情况下，本期员
工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。若考虑本期员工持股
计划对公司发展产生的正向作用，本期员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
第六章 本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。本计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公
司董事会负责拟定、修改本计划并在股东会授权范围内办理本期员工持股计划的
其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人
可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独
或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有
人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
董事会审议通过；
决方案；
（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应至少提前 5 日发出会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人视
为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一
并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权
利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议的有效决议。
的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
规定提交公司董事会、股东会审议。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
会议。
二、管理委员会
（一）本期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，
监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名，由首次持有人
会议选出。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理委员会委
员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实
义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
股计划的清算和财产分配等事宜；
存续期的延长；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
（七）代表 3%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传
真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天（如遇紧急情况可通过口头
通知随时召开）。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理
委员会决议由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利如下：
关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务如下：
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
部事宜；
署相关协议；
规定需由股东会行使的权利除外。
第七章 本计划的资产构成及权益处置办法
一、本计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
分由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由管理委员会收回。
管理委员会可以将收回的该员工持有份额转让给指定的具备参与员工持股计划资
格的受让人，受让人按照对应份额加计转让日最新 1 年期 LPR 相应利息汇入相应
员工持股计划账户。管理委员会按照该对应份额及利息，同时扣减该份额所对应
标的股票的分红所得（如有）从相应员工持股计划账户返还考核不达标的员工；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职，或合同到期后公司不与其续约，
且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公
司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
行：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升
职或平级调动）；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有，该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，本计划资产均为货币资金时，本计划可提前
终止。
本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
第八章 本计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本期员工持股计划。
二、本计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过。如在员工持股计划存续期内，
子公司发生合并、分立和出售等情况，公司董事会将在情形发生之日起 5 个交易
日内决定是否终止实施本期员工持股计划。
三、本计划的终止
划可提前终止；
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期可
以提前终止。
第九章 公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决
定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 本计划履行的程序
工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
计划摘要等。
股计划的股东会前公告法律意见书。
票相结合的方式进行投票。股东会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决。股东会对员工持股计划作出决议，应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会审议通过员工持股计划后，员
工持股计划即可实施。
员工持股计划实施的具体事项。
名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等
情况。
第十一章 关联关系和一致行动关系说明
本期持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，
以上持有人与本期持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持
股计划相关议案时应回避表决，剩余董事、高级管理人员与本期员工持股计划不
存在关联关系。
本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
划。本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签
署一致行动协议或存在一致行动安排。
有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
本期员工持股计划相关事项时，本期员工持股计划及相关股东、董事均将回避表
决。
对象的交易相关提案时需要回避。
第十二章 其他重要事项
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
务等方面独立运行，不存在一致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市公司
权益将分别独立核算。
解释权属于公司董事会。
河南恒星科技股份有限公司董事会
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