成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688319 证券简称：欧林生物
成都欧林生物科技股份有限公司
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目 录
议案五：关于制定《成都欧林生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案七：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制
议案九：关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的
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为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《成都欧林生物科技股份有限公
司股东会议事规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会
议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。发言时需说明股东名称或姓名及所持股份
总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律
意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议人员有权予以制止，并报告有关部门进行处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 4 月 20 日（星期一）14 点 00 分
（二）现场会议地点：四川省成都高新区天欣路 99 号公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长樊绍文先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代
表人数及所持表决权的股份总数
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案
非累积投票议案：
薪酬管理制度〉的议案》
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售的第一类限制性股票的议案》
案》
并办理相关事宜的议案》
本次会议还将听取《2025 年度独立董事述职报告》《2026 年度高级管理人
员薪酬方案》。
（七）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
根据 2025 年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了
限公司 2025 年度董事会工作报告》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案二：关于公司 2025 年度报告及摘要的议案
各位股东及代理人：
公司 2025 年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《成都欧林生物
科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案三：关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及代理人：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 2,226.01 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司
的未分配利润为 14,831.27 万元，合并报表未分配利润为-7,762.77 万元。
公司目前处于快速发展期，需投入大量资金推进新产品的研发和新项目的建
设。为保障公司的可持续发展和资金需求，满足未来经营和投资活动需要，更好
维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营以及流感系列疫苗临床
试验等项目需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期
发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将严格遵守相关
法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利
于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、
投资者共享公司发展的成果。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年年度利润
分配方案公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经 2026 年 3 月 27 日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过，
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案四：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计
机构，负责公司2026年度财务报告、内部控制等审计工作。提请股东会授权公司
管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2026-010）。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案五：关于制定《成都欧林生物科技股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理
水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定了《成都欧林生
物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容请见公司于
生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现将其提交股东会，请
各位股东及股东代理人予以审议。
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议案六：关于公司董事 2025 年薪酬情况和 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及代理人：
公司董事 2025 年薪酬情况和 2026 年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章
程及公司相关薪酬与考核制度的规定，不存在损害公司和公司中小股东利益的情
形。
一、公司 2025 年董事薪酬情况
合公司经营的实际状况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定，
具体请详见《成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》相关内
容。
二、公司 2026 年度董事薪酬方案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事的积极性和创
造性，提高经营管理水平并强化勤勉尽责意识，现根据行业薪酬水平、公司生产
经营实际情况和当地物价水平，拟订公司 2026 年董事薪酬（或津贴）方案如下：
（一）董事津贴
董事会成员中未在公司任职的非独立董事 2026 年度董事津贴为 6 万元/每年
/每人，按月发放。董事会成员中在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任
的具体管理职务、绩效考核结果以及公司相关薪酬管理制度领取相应的薪酬，不
另外领取董事津贴。
董事会独立董事 2026 年度津贴为 12 万元/每年/每人，按月发放。
（二）其他规定
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案七：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授尚
未解除限售的第一类限制性股票的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，鉴于公
司本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，
公司拟回购注销第一类限制性股票全部激励对象对应第三个解除限售期已授予
但未满足解除限售条件的第一类限制性股票共计 29.96 万股，回购价格为 10.59
元/股加上银行同期存款利息之和。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公
司总股本将由 405,708,900 股变更为 405,409,300 股。
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林
生物科技股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第七
届董事会第七次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案八：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的相关规定，鉴于公司本激励计划第三个解除限售期公司层
面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司拟回购注销第一类限制性股票全部
激励对象对应第三个解除限售期已授予但未满足解除限售条件的第一类限制性
股票共计 29.96 万股。
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由
基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，完善公司治理结构，除变更注册资本外，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如
下：
《公司章程》修订具体内容一览表
原章程内容 本次修订后章程内容
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 40,570.89 万元。 公司注册资本为人民币 40,540.93 万元。
第二十条 第二十条
公司已发行的股份数为 40,570.89 万股，全 公司已发行的股份数为 40,540.93 万股，
全
部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第一百〇九条 第一百〇九条
公司设董事会，董事会由 7-9 名董事组成， 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中：1 名职工代表董事，独立董事的比例 其中：1 名职工代表董事，独立董事的比
不低于三分之一，设董事长 1 人，可以设副 例不低于三分之一，设董事长 1 人，可以
董事长，董事长和副董事长由董事会以全体 设副董事长，董事长和副董事长由董事会
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董事的过半数选举产生、变更。 以全体董事的过半数选举产生、变更。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于
生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
（公告编号：2026-016）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程（2026
记的公告》
年 3 月）》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。同时，董事会提请
股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上
述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
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议案九：关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请 2025 年年度股东会授权董事会决定以简易程序发行
方式向特定对象发行股票并办理相关事宜，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起
至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
本次提请股东会授权事项包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35
名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
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（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行
价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低
于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
股本总数的 30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
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公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（九）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十一）授权董事会在符合本公告内容及相关法律法规的前提下，全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
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括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
行相关的其他事宜。
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转
授予董事长或其授权人士行使。
（十二）决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现将其提交股东会，请
各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
附件一：成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
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则》等法律法规、监管要求及《公司章程》相关规定，始终秉持恪尽职守、诚实
守信、勤勉尽责的原则，规范高效推进董事会各项工作，切实维护公司与全体股
东的合法权益，为公司稳健经营与高质量可持续发展提供了坚实保障。现将公司
董事会 2025 年度工作情况汇报如下。
一、2025 年度公司整体经营情况
关键突破，国际化布局迈出坚实步伐。报告期内，公司主要工作情况如下：
报告期内，公司在吸附破伤风疫苗这一核心产品上持续发力，商业化成果显
著，公司全年实现营业收入 70,416.03 万元，同比增长 19.58%；实现归属于上市
公司股东的净利润 2,226.01 万元，同比增长 7.24%。
报告期内，公司聚焦“超级细菌疫苗”与“成人疫苗”战略，研发管线推进顺利。
在“超级细菌疫苗”领域，核心产品重组金葡菌疫苗Ⅲ期临床试验已于报告期内完
成全部受试者入组工作，预计将于 2026 年上半年完成数据揭盲，临床开发进度
全球领先。
报告期内，在国际市场开拓方面，公司采用多元化布局策略，初步构建了商
业网络，各项工作取得阶段性成果。此外，公司顺利通过菲律宾食品药品监督管
理局（FDA）的现场检查，并于 2026 年 1 月成功获得菲律宾 FDA 颁发的 GMP
符合性证书，为产品在当地的注册申报与未来上市奠定了关键监管基础。此外，
公司正积极推进更多“一带一路”参与国的产品注册工作，致力将中国优质疫苗产
品推向更广阔的市场，惠及全球更多人群。
二、2025 年度公司董事会主要工作情况
会议事规则》《董事会议事规则》等制度规范运作，决策程序合法、透明、高效。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行各项职责，推动董事会决议有效落实，
为公司稳健经营与持续发展提供坚实保障。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开 11 次会议，审议通过了公司各期定期报告、
董事会换届选举、关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限
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公司上市等多项重要议案。为促进董事及时、全面了解公司经营动态，公司通过
定期报告、专题沟通会及线上线下交流等多种形式，持续加强董事与公司管理层
之间的日常信息沟通，提升董事会决策效率和协作水平。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第六届董事会第十 审议通过《关于公司 2025 年度经营计划的议
八次会议 案》等 3 项议案
审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要
第六届董事会第十
九次会议
案的议案》等 20 项议案
第六届董事会第二 审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告的
十次会议 议案》
第六届董事会第二 审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发
十一次会议 行股票预案(修订稿)的议案》等 12 项议案
审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司
第六届董事会第二 章程>的议案》《关于董事会换届选举暨提名
十二次会议 第七届董事会非独立董事候选人的议案》等 5
项议案
第七届董事会第一 审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长
次会议 的议案》等 9 项议案
审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发
第七届董事会第二
次会议
议案
第七届董事会第三 审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及摘
次会议 要的议案》等 3 项议案
审议通过《关于终止以简易程序向特定对象发
第七届董事会第四
次会议
项议案
第 七 届 董 事 会 第 五 2025 年 10 月 28 日 审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的
成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
次会议 议案》《关于公司发行境外上市股份(H 股)并
在香港联合交易所有限公司上市的议案》等
审议通过《关于签署 A 群 C 群脑膜炎球菌多
第七届董事会第六 糖结合疫苗市场推广服务协议之补充协议的
次会议 议案》《关于公司 2026 年度经营计划的议案》
等 4 项议案
（二）董事会对股东（大）会决议的执行情况
换届选举、发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市等 27
项相关议案。公司股东（大）会的召集、召开、提案、表决程序及表决结果，均
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，决议合法有效。股东（大）
会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保障全体股东特别是中小股
东对公司重大事项的知情权与决策权。董事会严格遵照股东（大）会决议及授权，
认真执行各项决议事项。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。公司各委员会主要由独立董事牵头，权责和议事规则明
晰。报告期内，审计委员会召开 5 次会议，并通过与审计机构沟通、听取季度内
审汇报等方式，持续加强对公司财务报告、内部控制及风险管理等关键环节的监
督；提名委员会召开 3 次会议，就公司董事会换届选举、高级管理人员聘任等事
项进行了专项审议；薪酬与考核委员会召开 2 次会议，就董事及高级管理人员薪
酬方案、股权激励计划实施等事项进行审议；战略委员会召开 1 次会议，就公司
发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市进行了专项讨论，
为董事会决策提供专业支持。
（四）独立董事履职情况
积极参与公司重大经营决策。在董事会审议定期报告、募集资金使用、发行境外
上市股份等事项中独立审慎发表专业意见，有效提升公司决策科学性与规范性。
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独立董事在完善公司治理结构、强化内部监督、维护公司及全体股东合法权益等
方面发挥重要作用，持续提升公司治理水平。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会及上海证券交易所的信息披露规定，按
时、准确、完整地披露定期报告与临时公告，所有披露信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦未发生因信息披露违规被交易所采
取纪律处分或监管措施的情形。
公司坚持以投资者需求为导向，在定期报告中系统披露发展战略与经营计划，
并主动结合行业特点，自愿披露产品研发进展等投资者关注的重要信息，助力投
资者进行价值判断与决策。同时，公司严格落实内幕信息知情人登记管理，及时
汇总并发布投资者关系活动记录，切实保障全体投资者公平获取信息。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系维护，严格按照《投资者关系管理制度》《信息披
露事务管理制度》等相关制度切实开展投资者关系管理和维护，保护投资者知情
权和相关权益。公司设置了投资者热线、电子邮箱等投资者沟通渠道，由专人负
责接听，并通过上证 E 互动平台积极与中小投资者交流沟通。此外，公司还通
过常态化召开业绩说明会等形式建立与投资者的沟通交流平台。
通过上海证券交易所上证路演中心网络平台举行了 2 次业绩说明会，并参与了 2
次科创板创新药行业集体业绩说明会，就公司经营情况、发展战略等问题与投资
者进行互动交流，有效增强了投资者对公司的认知与信任。
三、2026 年董事会主要工作
规划，坚持研发投入，有序推进各项研发活动，不断延伸产品管线。同时，公司
将加大已上市产品的市场推广力度，进一步巩固和提升吸附破伤风疫苗等产品的
市场地位，积极探索更多产品海外注册机会。公司将不断提升治理水平，优化决
策机制，确保各项工作高效有序推进，为社会提供安全、有效、高质量的疫苗产
品，为股东创造更大价值。
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听取：
《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及代理人：
公司独立董事 2025 年度严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定和要求，全面履行了独立董事的职责。独立董
事及时、深入了解公司的运作情况，认真审议董事会各项议案，运用专业知 识
对相关事项发表独立客观意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司届满离任独立董事何少平、李先纯、王乔，新任独立董事陈正旭、鞠佃
文、段宏分别编制的《成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告》已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，
敬请查阅。
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听取：
《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及代理人：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关制度，公司结合年度生产
经营计划及长期战略规划目标，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，
特制定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
一、考核对象
公司董事会聘任的公司高级管理人员，包括但不限于公司总经理、常务副总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
二、考核周期
三、薪酬结构
公司高级管理人员实行绩效考核制，其全部薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长
期激励收入。
四、发放方式
公司高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬之和占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付。
五、其他说明
公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
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