国药集团药业股份有限公司
股 票 代 码 ： 600511
国 药 股 份 2025 年 年 度 股 东 会 议 程
现 场 会 议 时 间 ： 2026 年 4 月 22 日 9:30
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现 场 会 议 地 点 ：北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 楼 中 海 地 产 广
场西塔 8 层会议室
会议议题：
一 、 审 议 国 药 股 份 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告
二 、 审 议 国 药 股 份 2025 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要
三 、 审 议 国 药 股 份 2025 年 度 财 务 决 算 报 告
四 、 审 议 国 药 股 份 2025 年 年 度 利 润 分 配 方 案
五 、 审 议 国 药 股 份 独 立 董 事 2025 年 度 述 职 报 告
六 、审 议 国 药 股 份 关 于 2025 年 日 常 关 联 交 易 情 况 和 预 计 2026 年 日 常
关联交易的议案
七 、 审 议 国 药 股 份 关 于 2026 年 拟 向 商 业 银 行 申 请 综 合 授 信 等 业 务 的
议案
八 、 审 议 国 药 股 份 关 于 2026 年 拟 为 控 股 子 公 司 国 药 控 股 北 京 天 星 普
信生物医药有限公司发放内部借款的议案
九、审议国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案
一、审议国药股份 2025 年度董事会工作报告
报告人：刘月涛 董事长
国药集团药业股份有限公司
各位股东及股东代表：
年。面对复杂多变的外部环境与日益激烈的行业竞争，公司董事会持续强化“定
战略、作决策、防风险”的核心作用，着力提升治理效能，优化治理结构，以创
新驱动为引领，高质量发展为目标，稳步推进公司战略规划，引领公司高质量发
展。
一年来，公司全体董事严格依照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，勤
勉尽责、依法履职，在重大事项决策中坚持科学研判、审慎把关；全面贯彻落实
股东会各项决议；持续强化合规意识，推动公司治理水平不断提升，有效维护全
体股东的合法权益，为年度各项目标任务的圆满完成提供了坚实支撑。
第一部分 2025 年工作总结
一、经营业绩及市场荣誉
（一）经营业绩
亿元，同比下降 2.01%；净利润 20.89 亿元，同比下降 1.90%；归属于母公司净
利润 19.97 亿元，同比下降 0.18%；经营活动现金流量净额 20.06 亿元。截至 2025
年 12 月 31 日，公司总资产 366.85 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总市值为 216.92 亿元。
（二）市场荣誉
市场口碑，再次荣获了多项市场荣誉。获得 “人气上市公司”、荣获 “北京企
业百强”、“北京上市公司百强”和“京津冀企业百强”奖项。公司年度 ESG
报告在 Wind 评级中，由 BBB 级成功升至 A 级。
（三）回报股东
董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结合公司自身的经营模
式、盈利水平等因素科学设计年度分红方案，顺利实施公司 2024 年度分红工作。
按照公司 2024 年度股东大会决议，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
利603,602,398.40元。通过践行长期稳定回报，共享持续发展红利，切实保障全
体股东合法权益。
二、2025 年董事会重点工作
（一）强化董事会把关定向，落实董事会核心职能
优化公司治理结构。报告期内，公司治理结构进行了调整，董事会组成由
董事会组成符合新《公司法》及相应的规章制度要求。同时按照监事会改革要求
同步撤销了全级次公司监事会，并将监事会相应职责纳入审计委员会或相关公司
审计部门。
健全和完善制度体系。报告期内，公司结合监管政策要求，积极修订《公
司章程》、各专门委员会议事规则及《内幕信息知情人登记管理制度》等 14 项
核心治理制度，持续完善了以章程为核心的公司治理制度体系，为董事会科学决
策与公司合规运营提供了坚实的制度保障，确保了公司治理制度体系合规适配。
强化战略引领，确保发展主航道。公司董事会将“定战略”作为首要职责，
全面启动公司“十五五”战略规划编制工作，组织专项研讨与部署，进一步明确
公司未来重点战略举措和落地保障，确保规划兼具前瞻性、科学性与可操作性，
同时系统推进战略规划闭环管理，强化战略引领。
重大事项合规审慎，科学高效“作决策”。2025 年全年共召开董事会会议
均出席了报告期内的董事会会议。董事会在审慎履行审查责任的基础上科学决策，
全年审议了各期定期报告、募集资金的存放与实际使用情况、关联交易等议案
强化董事会决议的闭环管理，建立了从传达、执行到反馈的全流程跟踪，对决议
事项的执行进度、关键节点及完成情况进行动态跟踪与评估，确保董事会决策有
效落地。
专业委员会作用持续发挥。2025 年董事会充分发挥各董事会专业委员会的
专业指导和监督管理作用，组织董事研讨调研，各董事会专业委员会反复论证，
不断完善董事会决策机制，保证董事会对重大事项决策的科学性。全年累计召开
各专门委员会会议 12 次，审议议题 19 项；组织召开独立董事专门会议 3 次。
践行高质量 ESG 治理，实现 Wind 评级 A 级突破。高质量完成了《国药股份
现了公司在绿色运营、节能减排、社会责任及治理效能等方面的实践与绩效，积
极回应了利益相关方的核心关切。凭借扎实的 ESG 管理实践与高质量的披露，公
司 Wind ESG 评级于 2025 年实现从 BBB 级至 A 级的显著跃升。
全面提升控股子公司的法人治理水平。公司持续深化对旗下控股子公司管
理工作，积极推进子公司董事会应建必建、配齐建强；进一步规范子公司的治理
体系，强化子公司董事会履职责任，建立《国药股份子公司董事会和董事评价办
法》，全面开展子公司董事会运行质量评估工作，以规范董事会评价工作为牵引，
强化子公司董事会的履职责任。
（二）落实重大战略部署，深化改革提升质效
公司董事会坚持以改革促发展，落实各项改革任务，以打造公司核心竞争力、
增强核心功能为重点，坚定不移做强做优做大、做精做专做实。
一是精耕存量市场，持续提升市场竞争力。公司直销业务积极推进业态模
式升级，系统搭建准入营销新体系，以 SPD 项目为创新引领，深度重塑药械业务
发展模式，持续提升市场竞争力与运营效能。分销板块稳步推进营销模式转型，
以深化客户服务夯实存量基础，同时积极拓展战略合作，加快引进新品种，不断
优化产品结构，增强市场拓展力与可持续发展能力。
公司麻精业务通过打造差异化服务体系和竞争优势，形成“全国批+区域批”
渠道合力，高效建设“一体化数字管控平台”，探索特殊药品全程追溯系统建设，
巩固行业领军地位。
二是以创新服务驱动特色业务高质量发展。公司物流业务板块继续聚焦物流
数字化转型升级，启动标准化接口管理平台建设，围绕总仓规划、业务能力和服
务水平三大维度系统推进优化工作，同步建立统一的操作规范与全流程追踪机制，
高效完成多个追溯平台的对接，显著提升处理效率与客户体验。口腔业务板块，
借助产品优势，扩大营销推广，打造全国知名口腔产品服务商品牌。
三是加大创新力度，产学研同步推进。公司持续加大科技创新力度，充分发
挥创新主体作用，激发创新潜能。加速新产品引进，推进新产品项目申报和临床
试验，公司及旗下多家子公司，围绕产业链、供应链延伸发展，积极寻求新的业
务和发展模式；科研平台建设稳步推进。与中国药科大学合作，建立硕士培养基
地，提升科研创新能力和人才储备。
四是投融资储备持续推进。公司坚持战略导向，积极寻找适宜的投资项目和
并购目标，借助专业投资平台，拓展业务领域，提前布局，持续夯实项目储备库，
助力公司实现高质量增长。
（三）强化风险防控，护航公司稳健发展
公司董事会坚持全面风险管理，筑牢风控防线。不断完善内控体系建设，实
现内控检查三年全覆盖，加强风险监督和预警，定期对市场环境、行业动态等进
行全面分析、充分评估、提出针对性建议，为公司筑牢风险防线；不断完善内控
的有效性，董事会定期专题听取年度内部控制评价工作报告，督促持续健全公司
风险管理与内控体系；持续强化内部审计职能，深化审计与纪检、巡察等监督力
量的协同联动，聚焦重点领域和关键环节，加强对重点子公司的常态化、精准化
监督管理，切实提升监督合力与治理效能；强化合规管理体系建设，系统开展合
规管理有效性评价，聚焦重点领域持续提升合规管理能力与风险防控水平，切实
筑牢企业依法合规经营的防线；聚焦财务管控核心任务，统筹推进预算编制精细
化与费用压降专项工作，同步加大长账龄应收账款清收力度，切实提升资金使用
效率和财务健康水平。
三、董事会日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
况如下：
序 决议刊登的信 决议刊登的信息披
召开日期 会议届次 会议内容
号 息披露报纸 露日期
八届董事
二次会议
《国药股份 2024 年度董事会工作报告》
《国药股份 2024 年度总经理工作报告》
《国药股份 2024 年年度报告全文及其摘要》
《国药股份 2024 年度财务决算报告》
《国药股份 2024 年度利润分配方案》
《国药股份独立董事 2024 年度述职报告》（独立董事：余兴喜、
史录文、陈明宇、刘燊）
《国药股份董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《国药股份关于 2024 年日常关联交易情况和预计 2025 年日常关联
交易的议案》
《国药股份关于 2025 年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》
《国药股份关于 2025 年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生
《上海证券报》
八届董事 物医药有限公司发放内部借款的议案》
《证券日报》
《证券时报》
三次会议 告》
《中国证券报》
《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
《国药股份 2024 年度内部控制评价报告》
《国药股份关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
《国药股份董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
《国药股份董事会审计委员对会计师事务所履行监督职责情况报
告》
《国药股份对会计师事务所履职情况评估报告》
《国药股份关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》
《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于召开国药股份 2024 年年度股东大会有关事项的议案》
《国药股份 2025 年第一季度报告》 《上海证券报》
八届董事
《国药股份 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》 《证券日报》
《国药股份合规管理办法》的议案 《证券时报》
四次会议
《中国证券报》
《上海证券报》
八届董事 《关于提名董事候选人的议案》
《证券日报》
《证券时报》
五次会议 《国药股份关于召开 2025 年第一次临时股东大会有关事项的议案》
《中国证券报》
八届董事 《上海证券报》
《国药股份关于选举董事长的议案》
《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》
六次会议 《证券时报》
《中国证券报》
《国药股份关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《国药股份关于修订<股东会议事规则><董事会议事规则>等部分
公司治理制度的议案》 《上海证券报》
八届董事
《国药股份关于修订<董事会审计委员会实施细则>等部分公司治 《证券日报》
理制度的议案》 《证券时报》
七次会议
《关于制定<国药集团药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理 《中国证券报》
制度>的议案》
《国药股份关于召开 2025 年第二次临时股东大会有关事项的议案》
《国药股份 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》
《国药股份关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》 《上海证券报》
八届董事
《国药股份关于对国药集团财务有限公司 2025 年半年度风险持续 《证券日报》
评估报告》 《证券时报》
八次会议
《国药股份 2024 年度企业内控体系工作报告》 《中国证券报》
《国药股份市值管理制度》
《上海证券报》
八届董事
《关于提名董事候选人的议案》 《证券日报》
《国药股份关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》 《证券时报》
九次会议
《中国证券报》
八届董事
《关于 2025 年度对外捐赠预算的议案》
《关于国药物流改造亦庄库零拣 AGV 区域的议案》
次
《上海证券报》
八届董事
《国药股份 2025 年第三季度报告》 《证券日报》
《证券时报》
一次会议
《中国证券报》
《上海证券报》
八届董事
《关于提名董事候选人的议案》 《证券日报》
《国药股份关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》 《证券时报》
二次会议
《中国证券报》
《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》 《上海证券报》
八届董事
《国药股份关于增加 2025 年日常关联交易预计额度的议案》 《证券日报》
《国药股份经营层 2024 年度经营业绩核定的议案》 《证券时报》
三次会议
《国药股份关于工资总额 2024 年决算及 2025 年预算情况的议案》 《中国证券报》
八届董事
四次会议
(二）董事会对股东会决议的执行情况
大会、2025 年第二次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会、2025 年第四次
临时股东会通过的各项决议均完全执行。
经公司 2024 年度股东大会决议，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
利603,602,398.40元。此次分红事宜已全部完成。
（三）董事会专门委员会履职情况
委员会积极履行建议、监督职能，充分发挥专业委员会的科学议事能力。报告期
内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，审议了公司定期报告中的财务部分，
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案等相关议案，认真审核了公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制情况，有效促进公司内控体系
平稳运行。战略委员会召开 2 次会议，对《国药股份 2024 年度环境、社会和治
理（ESG）报告》《国药股份国药股份“十四五”战略规划（修订）的议案》进
行了认真的审核，并听取了公司“十五五”战略框架的专题汇报，提出相应的建
议和意见，为公司战略发展提供了有力支持。提名委员会召开 4 次会议，对报告
期内拟聘任董事候选人提名及高级管理人员提名进行了严谨认真审核，对推荐程
序和人选的任职资格进行认真审查，保证了聘任的合法合规。薪酬委员会召开 2
次会议，认真审查了报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬，认为其薪酬的发
放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。报告期内，独立董事专门会议召开
了 3 次，对《关于 2024 年日常关联交易情况和预计 2025 年日常关联交易的议案》
《国药股份关于对国药集团财务有限公司 2025 年半年度风险持续评估报告》等
议案进行了认真的审核。
（四）董事会决议的落实情况
本年度各项董事会决议都得到了完全落实。
（五）董事会基本制度与流程建设情况
公司董事会制定并严格执行《股东会议事规则》《董事会议事规则》和董事
会各专门委员会实施细则,报告期内制定了《国药股份市值管理制度》《国药股
份信息披露暂缓与豁免管理制度》2 项制度，完成了《公司章程》和《内幕信息
知情人登记管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》等 14
项制度的修订。
（六）董事履职情况
董事 参加股东会
参加董事会情况
是否 情况
独立 本年应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东会
姓名
董事 董事会次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 的次数
加次数 加会议
刘月涛 否 9 9 4 0 0 否 3
张婷 否 4 4 2 0 0 否 1
周滨 否 9 9 4 0 0 否 3
张平 否 4 4 2 0 0 否 1
黄国平 否 2 2 1 0 0 否 0
余兴喜 是 13 13 4 0 0 否 5
史录文 是 13 13 4 0 0 否 5
陈明宇 是 13 13 4 0 0 否 5
刘燊 是 13 13 4 0 0 否 5
蒋昕（离任董事） 否 3 3 0 0 0 否 1
田国涛（离任董事） 否 3 3 0 0 0 否 1
文德镛（离任董事） 否 3 3 0 0 0 否 1
沈涛（离任董事） 否 10 10 2 0 0 否 4
（七）信息披露与投资者关系
定期报告 4 份，临时公告 43 份，对公司经营情况等重大事项进行了及时合规披
露，为投资者了解公司业务动态等重要决策信息提供保障。
公司高度重视投资者关系管理工作，充分关注中小股东利益，多渠道全方
位与投资者保持密切沟通，巩固并提升投资者的价值认同。2025 年，公司积极
召开年度、半年度及季度业绩说明会，就相关问题与投资者进行深入交流，将公
司发展战略、经营策略有效传递给投资者。
第二部分 2026 年工作思路
展的关键一年。面对复杂多变的宏观经济形势和日趋激烈的市场竞争环境，董事
会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续秉承对全体股东负
责的原则，坚持稳中求进的工作总基调，持续推动党的领导融入公司治理，恪尽
职守，勤勉尽责，科学决策。围绕“定战略、作决策、防风险”核心职责，确保
战略蓝图精准落地，资本效能充分释放，为公司开创发展新局面提供坚强治理保
障。
一、聚焦“十五五”战略深化与解码落地
董事会将发挥核心领导作用，系统部署“十五五”战略实施。2026 年是“十
五五”规划的开局之年，董事会将围绕公司核心主业，明确战略布局，深化发展
定位，打造公司核心竞争力，引领公司持续提升服务能力、效率能力和创新能力，
通过全局性谋划与战略性布局，统筹长远规划与近期任务，在稳定存量的基础上
不断开拓增量，进一步优化公司的产业结构与业务布局。
二、充分利用资本驱动增续发展动力
公司董事会将充分运用投融资策略，进一步强化资本驱动力，推动落地已有
成熟储备项目，打造特色领域产业链平台，形成产业链效益；同时，积极寻找适
宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源，打造公司核心发展格局。
三、聚焦业务攻坚，提高企业核心竞争力
董事会将引领公司继续聚焦主业，巩固现有业务优势，不断丰富经营品类，
加速创新转型，通过增强后台支持与服务能力，快速响应客户需求，不断拓展市
场发展空间，加速推进药械流通服务的全要素升级，推动供应链流程深度重构。
四、强化风险管控，打造公司合规新常态
公司董事会将深入研讨、统筹规划，应对政策变革带来的市场变局，发挥国
家队示范引领作用；建立健全风险防控体系，全方面增强风险防控能力，强化内
部控制体系建设；严控质量风险；持续关注安全环保管理，确保经营生产安全；
严控合规风险，强化合规管理；强化审计监督,推动各类监督高效协同、同向发
力，为企业健康发展保驾护航。
五、提升规范运作，促进公司治理效能提升
公司董事会将持续提升治理效能。董事会高度重视投资者权益保护，持续
完善投资者关系管理，通过多元化、常态化的沟通渠道，增进市场对公司战略方
向与经营成果的了解和认同；全面提升信息披露质量，确保披露内容真实、准确、
完整、及时，有效传递公司长期价值；加强内幕信息全流程管控，筑牢合规防线，
夯实规范运作基础；重视上市公司内在价值与市场表现的协同提升，合力打造价
值实现新局面；持续优化外部董事履职机制，强化履职支持与服务保障，充分发
挥外部董事的专业优势和独立判断作用，全面提升董事会科学决策与治理水平。
的作风，全力推动公司实现更高质量、更可持续的发展，为股东创造更大的价值，
谱写国药股份发展的新篇章！
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
二、审议国药股份 2025 年年度报告全文及其摘要
报告人：刘月涛 董事长
国 药 股 份 2025 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
有 关 文 件 的 要 求 编 制 了 公 司 2025 年 年 度 报 告 及 摘 要 。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 20 日 刊 登 于 上 海 证 券 交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn） 及 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券
报 》 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 同 日 披 露 的 公 司 2025 年 年
度报告及摘要。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
三、审议国药股份 2025 年度财务决算报告
报告人：陈飞 财务总监
国药股份 2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括 2025 年 12 月 31 日的资产负债表、2025 年度的利润
表、2025 年度的现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通
合伙)已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2025 年度财务状况综述
从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面深度谋划、统筹
布置、紧抓落实，持续推动公司战略向纵深推进，加速企业价值重塑，培育新质
生产力，推动企业高质量发展。
报告期内，实现营业收入 52,468,280,576.72 元，比上年同期增加 3.70%，
实现归属于母公司股东的净利润 1,996,593,114.46 元，较上年同期减少 0.18%。
二、资产、负债情况
总负债为 16,376,800,256.06 元，比上年末增加 423,564,303.46 元。
三、股东权益情况
加 1,416,628,775.96 元。
四、利润实现情况
现可分配利润 1,996,593,114.46 元。
五、现金流量情况
活动产生的现金流量净额为 2,005,517,512.06 元；投资活动产生的现金流量净
额为-17,388,689.21 元；筹资活动产生的现金流量净额为-1,387,476,607.51
元;汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 元。
六、主要财务指标
指标项目 单位 2025 年 2024 年
营业收入 元 52,468,280,576.72 50,597,449,788.57
归属于母公司股东的净利润 元 1,996,593,114.46 2,000,126,943.49
总资产 元 36,685,023,982.59 34,928,279,243.62
归属于母公司股东权益 元 18,544,719,561.48 17,128,090,785.52
每股净资产 元/股 24.58 22.70
基本每股收益 元/股 2.6462 2.6509
净资产收益率（加权） % 11.26% 12.24%
扣除非经常性损益后基本每股收益 元/股 2.6117 2.6456
扣除非经常性损益后净资产收益率
% 11.11% 12.21%
（加权）
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 2.66 2.20
注：每股净资产采用加权平均计算方法。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
四、审议国药股份 2025 年度利润分配方案
报告人：陈飞 财务总监
国药股份 2025 年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，国
药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为
额 已 达 注 册 资 本 的 50 ％ 以 上 ， 故 不 再 计 提 ） ， 归 属 于 母 公 司 可 分 配 利 润
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2025年12月31
日，公司总股本754,502,998股，以此计算，合计派发现金股利603,602,398.40
元（含税）。本年度现金分红比例为30.23%。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满23个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未
分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 603,602,398.40 603,602,398.40 644,345,560.29
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利 1,996,593,114.46 2,000,126,943.49 2,145,998,746.54
润（元）
本年度末母公司报表未分配 9,656,657,062.03
利润（元）
最近三个会计年度累计现金 1,851,550,357.09
分红总额（元）
最近三个会计年度累计回购 0
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利 2,047,572,934.83
润（元）
最近三个会计年度累计现金 1,851,550,357.09
分红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金 否
分红及回购注销总额（D）是
否低于5000万元
现金分红比例（%） 90.43
现金分红比例（E）是否低于 否
是否触及《股票上市规则》第 否
定的可能被实施其他风险警
示的情形
二、公司履行的决策程序
公司于 2026 年 3 月 18 日召开第八届董事会第三十五次会议，以 9 票同意，
意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
五、审议国药股份独立董事 2025 年度述职报告
报告人： 余兴喜 独立董事
史录文 独立董事
陈明宇 独立董事
刘 燊 独立董事
国药集团药业股份有限公司
各位股东及股东代表：
或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积
极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事
会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余兴喜先生：出生于 1958 年，中国国籍，经济学学士，管理学硕士，高级
会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、企业法律顾问、基金从业等资
格。曾任中国铁道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市
的 A+H 上市公司中国铁建股份有限公司董事会秘书及下属公司董事、董事长、总
经理等职。对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究。2022
年 4 月开始担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外
的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真
审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会召集人、战
略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开 4 次审计委员会会
议、2 次战略委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体出席
董事会专门委员会情况如下：
独立董事 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
余兴喜 4 2 - 2
此外，根据实际工作需要，2025 年度，公司独立董事专门会议召开了 3 次
会议，本人均出席会议。
议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步
了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通了解，会议中本人均积
极参与审议和讨论，按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人
认为 2025 年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集
召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，
本人充分发挥自身金融、财务、公司治理和内控、董事会建设等方面专业知识和
实践经验，对公司治理和规范运作、财务审计、内控规范、信息披露和投资者沟
通等方面工作建言献策。
（二）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东
会或独立聘请中介机构等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公
司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真
履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经
营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会和参加业绩说明会时，如有中小投资者参会并提问，均
积极解答中小投资者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关
注公司网站、上证 E 互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回
复提出专业指导和意见。
（五）现场考察及公司配合独董工作情况
的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、
持续关注公司的生产经营、财务管理、内控体系建设以及董事会决议执行等情况。
本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，
重点对公司核心业务及创新转型情况、公司治理及规范运作情况进行了考察，进
一步深化对公司经营管理、规范运作和风险防范等情况了解。平时与公司管理层
保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、
规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报。本人也运用自身专业知识和相
关管理经验，同管理层交流，定期参与公司战略规划的制定和更新，确保其与市
场趋势、技术变革和竞争格局保持同步，建议公司提升运营效率与成本控制，强
化风险管理与内部控制，公司管理层均积极采纳。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公
司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、
监管培训资料等材料和信息，对需审议的事项和履职相关的情况能及时进行沟通，
为本人履职提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、
客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程
序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，
并同意提交董事会审议。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害
公司和股东利益的情况，尤其没有损害中小股东利益的情况。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
报告期内，本人作为审计委员会召集人，认真审阅了公司 2024 年年度报告、
控制评价报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意
见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司对截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行
了自我评价，并编制了 2024 年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部
控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得
到贯彻落实，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控
制体系的建立、健全情况。
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公
司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有
业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，召集了审计委员会会议就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审
计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，
该议案提交股东会审议通过。
报告期内，本人于 2025 年 3 月 18 日召集审计委员会会议，本人在充分了
解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务
总监的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，
全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通
过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总
监，本人在会上对上述议案表示同意。
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
报告期内，公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十三次会议，
聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经
理，陈飞先生为公司财务总监，本人在充分了解上述人员的职业、学历、职称、
工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，在会
上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意。
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于提名董事候选人的议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事
会董事候选人。本人在充分了解上述人员的职业、学历、职称、工作经历等情况
后，认为上述人员具备担任公司董事的资格和能力，在会上对上述议案表示同意。
公司于 2025 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于提名董事候选人的议案》，提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。
本人在充分了解其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司
董事的资格和能力，在会上对上述议案表示同意。
公司于 2025 年 11 月 21 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于提名董事候选人的议案》，提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选
人。本人在充分了解其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任
公司董事的资格和能力，在会上对上述议案表示同意。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司董事和高级管
理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相
关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划情形。
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会、各
专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立
董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：余兴喜
国药集团药业股份有限公司
各位股东及股东代表：
或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积
极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事
会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将
二、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
史录文先生：1987 年至 2006 年，历任北京医科大学药学院副院长、后勤部
主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理；2000 年 4 月至 2019 年 12
月，任北京大学药学院药事管理与临床药学系主任；2003 年 8 月至今，任北京
大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师；2002 年至今，任北
京大学医药管理国际研究中心主任，2020 年至今，任北京大学国家药品医疗器
械监管科学研究院副院长，2024 年 8 月至今，任中国药师协会会长；曾任国务
院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家
咨询组专家。2022 年 4 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外
的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，
并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会提名委员会召集人、战
略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，报告期内公司共召开
计委员会会议，本人均出席。具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
史录文 4 2 4 2
此外，根据实际工作需要，2025 年度，公司独立董事专门会议召开了 3 次
会议，本人均出席会议。
议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步
了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司董事会秘书及管理层及时进行沟通，
会议中本人均积极参与讨论，认真按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使
表决权。本人认为 2025 年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和
股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均按相应的规则履行了相关审批程序，
合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的
情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身药事管理与临床药学专业知识和医药
行业的实践经验，对公司经营管理、战略规划、人才建设、管理层激励、合规管
理等方面工作建言献策。
（六）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东
会或独立聘请中介机构等情形。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公
司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真
履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经
营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（八）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资
者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证
E 互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意
见。
（九）现场考察及公司配合独董工作情况
的作用，履行独立董事职责，本人还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、
持续关注公司的战略规划、生产经营、合作项目等公司动态，以及董事会决议执
行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属
子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司战略规划、
核心业务情况、创新业务情况有了更深刻的认识和了解。平时与公司管理层保持
良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司战略规划、经
营状况、业务板块、产品情况、规范运作等方面的汇报，本人也运用自身专业知
识和相关管理经验，同管理层重点交流医药行业政策及市场变化情况，对公司提
出建设性意见和建议，建议公司及时关注医药政策变化，结合公司自身情况，深
化行业研究和公司战略研讨，公司管理层均积极采纳，进一步强化行业和政策研
究和战略规划分析。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公
司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常公司和本人保持紧密沟通，
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、
监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、
客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程
序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，
并同意提交董事会审议。经审核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害
公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展
的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年一季度报告、
半年报、三季度报告以及 2024 年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，
并在审计委员会及董事会上同意了以上报告。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》
等相关法律法规的要求，对截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进
行了自我评价，在此基础上编制了公司 2024 年度内部控制自我评价报告。本人
认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生
产经营过程中得到贯彻落实，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反
映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公
司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有
业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，并在审计委员会会议上就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审
计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，
该议案提交股东会审议通过。
报告期内，本人于 2025 年 3 月 18 日召集了提名委员会会议，本人在充分
了解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财
务总监的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议
案》，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
本人于同日出席审计委员会会议，在充分了解陈飞先生的相关情况后，认
为其具备担任公司财务总监的资格和能力，本人在会上对《国药股份关于聘任公
司高级管理人员的议案》表示同意, 全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务
总监。
公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通
过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总
监，本人在会上对上述议案表示同意。
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
报告期内，本人于 2025 年 3 月 18 日召集了提名委员会会议审议了《国药
股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，对高级管理人员候选人的职业、学历、
职称、工作经历等情况审查后，认为上述人员具备担任公司高级管理人员的资格
和能力，提名委员会全体委员一致同意聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、
肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。
公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛
先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，本人在
会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意。
本人于 2025 年 6 月 20 日召集了提名委员会会议，会上审议了《关于提名
董事候选人的议案》，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经
历等情况后，认为上述人员具备担任公司董事的资格和能力，提名委员会全体委
员一致同意提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于
事候选人的议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。
本人在会上对上述议案表示同意。
本人于 2025 年 8 月 29 日召集了提名委员会会议，会上审议了《关于提名
董事候选人的议案》，本人在充分了解董事候选人张平女士的职业、学历、职称、
工作经历等情况后，认为其具备担任公司董事的资格和能力，全体委员一致同意
提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 8 月 29 日召开第
八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名
张平女士为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于 2025 年 11 月 21 日召集了提名委员会会议，会上审议了《关于提名
董事候选人的议案》，本人在充分了解董事候选人黄国平先生的职业、学历、职
称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司董事的资格和能力，全体委员一致
同意提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 11 月 21
日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，
提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同
意。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司董事和高级管
理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相
关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划情形。
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加公司股东会、董事会、
各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的
决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立
董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：史录文
国药集团药业股份有限公司
各位股东及股东代表：
或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积
极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事
会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将
三、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈明宇先生：1995 年 9 月至 2017 年 7 月先后担任德勤、安永、毕马威企业
咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大型中资企业全球财税及并购业务；
现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022
年 4 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审
核，并在此基础上独立、审慎、客观地行使表决权。
公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会委员、提名
委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开 4
次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、2 次战略委员会会议、2 次薪酬与考
核委员会会议，本人均出席。具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
陈明宇 4 2 4 2
此外，根据实际工作需要，2025 年度，公司独立董事专门会议召开了 3 次
会议，本人均出席会议。
议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步
了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通，会议中本人均积极参与审
议和讨论并按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为 2025
年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集召开符合法
定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成
票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分
发挥自身金融、财务、内控、税务等方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、
内控规范、经营管理等方面工作建言献策。
（十）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东
会或独立聘请中介机构等情形。
（十一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公
司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真
履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经
营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（十二）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资
者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证
E 互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意
见。
（十三）现场考察及公司配合独董工作情况
的作用，履行独立董事职责，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续
关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议
执行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下
属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司业务构
成、竞争优势和需关注的风险有更深刻的认识和了解。平时与公司管理层保持良
好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范
运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管
理经验，同管理层交流外部环境及市场变化对行业、公司的影响，对公司提出建
设性意见和建议，建议公司加大投资和创新业务培育，强化战略分析和对标管理。
公司管理层均积极采纳，进一步完善了创新业务拓展和管理。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公
司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、
监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。
三、履职重点关注事项情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、
客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程
序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，
并同意提交董事会审议。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生
损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和
发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年一季度报告、
半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员
会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》
等相关法律法规的要求，对截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进
行了自我评价，在此基础上编制了公司 2024 年度内部控制自我评价报告。本人
认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生
产经营过程中得到贯彻落实，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反
映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公
司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有
业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，并在审计委员会会议上就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审
计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，
该议案提交股东会审议通过。
报告期内，本人于 2025 年 3 月 18 日出席提名委员会会议，会上审议通过
《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人在充分了解陈飞先生的职
业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能
力，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
本人于同日出席审计委员会会议，在充分了解陈飞先生的相关情况后，认
为其具备担任公司财务总监的资格和能力，本人在会上对《国药股份关于聘任公
司高级管理人员的议案》表示同意，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务
总监。
公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通
过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总
监，本人在会上对上述议案表示同意。
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
报告期内，本人于 2025 年 3 月 18 日出席提名委员会会议，本人在充分了
解高级管理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人员
具备担任公司高级管理人员的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公
司高级管理人员的议案》，全体委员一致同意聘任田国涛先生为公司总经理，叶
彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。公司于 2025 年 3 月 18 日召开
第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓
远女士、唐磊先生为公司副总经理，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级
管理人员的议案》表示同意。
本人于 2025 年 6 月 20 日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选
人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资
格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提
名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 6 月
议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会
上对上述议案表示同意。
本人于 2025 年 8 月 29 日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选
人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资
格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提
名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 8 月 29 日召开第八
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名张
平女士为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于 2025 年 11 月 21 日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选
人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资
格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提
名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 11 月 21 日召开
第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提
名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司董事和高级管
理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相
关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划情形。
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会会议、
各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的
决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立
董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：陈明宇
国药集团药业股份有限公司
各位股东及股东代表：
或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，
积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董
事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支
撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现
将 2025 年度履行职责情况报告如下：
四、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘燊先生：1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，中共党员。曾任职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所、上海新
富港房地产发展有限公司，现任北京卓纬（上海）律师事务所高级顾问。2022
年 4 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外
的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真
审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会薪酬与考核委员会召集
人、战略委员会委员、提名委员会委员和审计委员会委员，报告期内公司共召开
均出席。因本人于 2025 年 7 月 7 日加入战略委员会，2025 年战略委员会共召开
董事会专门委员会情况如下：
独立董事 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
刘燊 4 0 4 2
此外，根据实际工作需要，2025 年度，公司独立董事专门会议召开了 3 次
会议，本人均出席会议。
议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步
了解的，通过邮件、电话等方式与董事会秘书及相关人员及时进行沟通，会议中
本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表独立意见，独立、客观、审慎行使
表决权。本人认为 2025 年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和
股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此
外，会议期间，本人充分发挥自身法律、公司治理、规范运作等方面专业知识和
实践经验，对公司治理、合规管理、内控规范等方面工作建言献策。
（十四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东
会或独立聘请中介机构等情形。
（十五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公
司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真
履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经
营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（十六）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资
者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证
E 互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意
见。
（十七）现场考察及公司配合独董工作情况
的作用，履行独立董事职责，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续
关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议
执行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下
属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，进一步加深了
对公司战略规划、经营、管理情况的了解。平时与公司管理层保持良好沟通，其
中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况，以及合规管理和
规范运作方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流
法律法规变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加
强法律法规相关培训，重点关注更新的披露要求，公司管理层均积极采纳，进一
步完善了相关制度和工作。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公
司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、
监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、
邮件等方式沟通，为本人履职提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、
客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程
序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，
并同意提交董事会审议。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害
公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展
的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年一季度报告、半
年报及三季度报告以及 2024 年度内控评价报告，重点关注了财务信息，出席了
审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提
交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》
等相关法律法规的要求，编制了公司 2024 年度内部控制自我评价报告。本人认
为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2024 年度内部控制
评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公
司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有
业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，并在审计委员会会议上就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审
计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，
该议案提交股东会审议通过。
报告期内，本人于 2025 年 3 月 18 日出席提名委员会会议，本人在充分了
解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务
总监的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，
全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
本人于同日出席审计委员会会议，在充分了解陈飞先生的相关情况后，认
为其具备担任公司财务总监的资格和能力，本人在会上对《国药股份关于聘任公
司高级管理人员的议案》表示同意，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务
总监。
公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通
过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总
监，本人在会上对上述议案表示同意。
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
报告期内，本人于 2025 年 3 月 18 日出席提名委员会会议，本人在充分了
解高级管理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人员
具备担任公司高级管理人员的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公
司高级管理人员的议案》，全体委员一致同意聘任田国涛先生为公司总经理，叶
彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。公司于 2025 年 3 月 18 日召开
第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓
远女士、唐磊先生为公司副总经理，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级
管理人员的议案》表示同意。
本人于 2025 年 6 月 20 日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选
人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资
格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提
名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 6 月
议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会
上对上述议案表示同意。
本人于 2025 年 8 月 29 日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选
人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资
格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提
名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 8 月 29 日召开第八
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名张
平女士为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于 2025 年 11 月 21 日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选
人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为上述人员具备担任公司董事的
资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意
提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于 2025 年 11 月 21 日召
开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，
提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同
意。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极了解和关注公司薪酬情
况，在薪酬与考核委员会会议上审查了公司董事和高级管理人员的考核与薪酬情
况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划情形。
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会会议、
各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的
决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立
董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：刘燊
六、审议国药股份关于 2025 年日常关联交易情况和
预计 2026 年日常关联交易的议案
报告人：罗丽春 总法律顾问、董事会秘书
国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 2025 年
日 常 关 联 交 易 情 况 和 预 计 2026 年 日 常 关 联 交 易
的议案
各位股东及股东代表：
现将 2025 年日常关联交易情况及预计 2026 年日常关联交易情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2026
年3月18日召开独立董事2026年第一次专门会议审议通过了《国药股份关于2025
年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审
议。
同日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《国药股份关于2025
年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张
婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。该议案尚需提交2025年年度股东
会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司独立董事 2025 年第一次专门会议、第八届董事会第二十三次会议、
第八届监事会第十八次会议、2024 年年度股东大会审议，通过了《国药股份关
于 2024 年日常关联交易情况和预计 2025 年日常关联交易的议案》，对公司 2025
年所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性
进行了审议，并将预计日常关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见
报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于 2024 年日常关
联交易情况和预计 2025 年日常关联交易的公告》【临 2025-006】）。
经公司独立董事 2025 年第三次专门会议、第八届董事会第三十三次会议，
审议通过了《国药股份关于增加 2025 年日常关联交易预计额度的议案》，关联
董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。公告内容详见
时报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于增加 2025 年
日常关联交易预计额度的公告》【临 2025-043】。
公司 2025 年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为 66.70 亿元，未超
过预计的 78.35 亿元；公司 2025 年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为
日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合
公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股
东利益的情况。
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类 上年（前次）预计 上年（前次）实
关联人 发生金额差异较
别 金额 际发生金额
大的原因
宜昌人福药业有限责任公司 452,554.20 417,472.60 公 司 在 开 展 2025
年度日常关联交
国药控股分销中心有限公司 123,985.72 94,603.69 易预计时，依据市
场及业务需求，按
向关联人购 照可能发生的上
成都蓉生药业有限责任公司 42,019.65 38,520.77 限金额进行评估
买产品、商品
测算，实际发生金
国药集团工业有限公司 20,821.94 18,022.80 额根据市场情况
及双方业务情况
确定，致使实际发
西南药业股份有限公司 24,186.05 14,624.25
生金额与预计金
额存在差异。
兰州生物技术开发有限公司 23,465.14 15,889.85
上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 49,173.96 42,958.90
中国医药集团内其他关联方（注） 42,579.37 19,694.98
小计 778,786.01 661,787.85
中国医药集团内其他关联方 4,753.09 5,246.09 公 司 在 开 展 2025
年度日常关联交
易预计时，依据市
场及业务需求，按
照可能发生的上
接受关联人 限金额进行评估
提供的劳务 测算，实际发生金
小计 4,753.09 5,246.09 额根据市场情况
及双方业务情况
确定，致使实际发
生金额与预计金
额存在差异。
国药控股四川医药股份有限公司 38,859.28 35,387.75
国药乐仁堂医药有限公司 36,007.09 34,753.62
国药控股广州有限公司 28,979.98 28,103.89
国药控股河南股份有限公司 25,500.83 25,751.55
国药集团山西有限公司 23,538.98 21,446.32
国药控股股份有限公司 19,054.99 18,364.91 公 司 在 开 展 2025
年度日常关联交
国药集团新疆新特药业有限公司 18,349.43 17,472.98 易预计时，依据市
国药控股湖北有限公司 22,083.18 19,775.19 场及业务需求，按
照可能发生的上
国药控股天津有限公司 17,057.01 16,721.88
向关联人销 限金额进行评估
售产品、商品 国药控股沈阳有限公司 17,874.51 14,527.29 测算，实际发生金
国药控股陕西有限公司 17,535.35 14,622.47 额根据市场情况
及双方业务情况
国药集团一致药业股份有限公司 15,015.46 14,451.85 确定，致使实际发
国药控股广西有限公司 13,349.42 14,331.00 生金额与预计金
额存在差异。
宜昌人福药业有限责任公司 549.52 515.76
上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 250.00 584.03
中国医药集团内其他关联方 417,237.91 356,077.65
小计 711,242.94 632,888.13
中国医药集团内其他关联方 1,887.08 1,714.66 公 司 在 开 展 2025
向关联人提 年度日常关联交
供劳务 易预计时，依据市
小计 1,887.08 1,714.66 场及业务需求，按
照可能发生的上
限金额进行评估
测算，实际发生金
额根据市场情况
及双方业务情况
确定，致使实际发
生金额与预计金
额存在差异。
合计 1,496,669.11 1,301,636.73
注：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
占同类业 额与上年实
关联交易类 上年实际发生金
关联人 本次预计金额 务比例 际发生金额
别 额
（％） 差异较大的
原因
宜昌人福药业有限责任公司 502,928.89 417,472.60 8.53
国药控股分销中心有限公司 110,722.55 94,603.69 1.93
成都蓉生药业有限责任公司 47,549.19 38,520.77 0.79
国药集团工业有限公司 20,592.49 18,022.80 0.37
根据公司实
西南药业股份有限公司 16,283.71 14,624.25 0.30 际经营及业
向关联人购 务规模增长
兰州生物技术开发有限公司 18,110.08 15,889.85 0.32
买产品、商 需要预计。
品 山东博安生物技术股份有限公司 251.00 246.09 0.01
上海复星医药（集团）股份有限公司
内关联方
中国医药集团内其他关联方 22,262.39 19,694.98 0.40
小计 801,847.35 662,033.94 13.52
中国医药集团内其他关联方 5,534.61 5,246.09 4.26 根据公司实
接受关联人 际经营及业
提供的劳务 务规模增长
小计 5,534.61 5,246.09 4.26 需要预计。
国药乐仁堂医药有限公司 42,565.64 34,753.62 0.66
国药控股四川医药股份有限公司 41,261.49 35,387.75 0.68
根据公司实
向关联人销 国药控股广州有限公司 33,584.36 28,103.89 0.54 际经营及业
售产品、商
国药控股河南股份有限公司 28,225.86 25,751.55 0.49 务规模增长
品
需要预计。
国药控股沈阳有限公司 26,761.80 14,527.29 0.28
国药控股吉林有限公司 24,992.78 9,185.55 0.18
国药控股股份有限公司 23,536.83 18,364.91 0.35
国药集团山西有限公司 23,449.00 21,446.32 0.41
国药控股湖北有限公司 21,656.00 19,775.19 0.38
国药集团新疆新特药业有限公司 20,974.87 17,472.98 0.33
国药集团一致药业股份有限公司 17,300.00 14,451.85 0.28
国药控股天津有限公司 16,799.96 16,721.88 0.32
国药控股陕西有限公司 16,101.95 14,622.47 0.28
国药控股广西有限公司 15,391.64 14,331.00 0.27
国药控股贵州有限公司 15,004.35 9,174.00 0.18
国药控股黑龙江有限公司 12,654.37 550.36 0.01
国药控股安徽省医药有限公司 12,483.00 11,273.77 0.22
国药控股温州有限公司 11,852.60 10,091.63 0.19
国药控股河北医药有限公司 11,000.00 8,862.35 0.17
国药控股海南有限公司 10,417.44 5,680.05 0.11
国药控股大连有限公司 10,027.71 8,606.57 0.16
国药集团西南医药有限公司 9,800.00 8,758.72 0.17
国药控股山西有限公司 9,772.96 9,007.64 0.17
国药控股山东有限公司 9,523.18 8,475.70 0.16
广东南方医药对外贸易有限公司 9,360.00 9,255.01 0.18
宜昌人福药业有限责任公司 500.00 515.76 0.01
上海复星医药（集团）股份有限公司
内关联方
中国医药集团内其他关联方 299,313.11 257,156.30 4.91
小计 777,510.90 632,888.13 12.07
中国医药集团内其他关联方 2,251.12 1,714.66 36.05 根据公司实
向关联人提 际经营及业
供劳务 务规模增长
小计 2,251.12 1,714.66 36.05 需要预计。
合计 1,587,143.98 1,301,882.82
注 1：因公司关联人数量众多，对预计与单一关联人发生交易金额在 300 万
以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的，单独列示上述信息，其他关联
人按同一实际控制人为口径进行合并列示。同一实际控制人下的额度可以调剂使
用。
注2：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方情况详见下表：
注册资
统一社会信用 法定代 本（万 成立日 纳税人识别 企业（机构）类
企业名称 关联关系 企业地址 经营范围
代码 表人 元人民 期 号 型
币）
本公司之实际控 9111000010000 255065 1987-0 91110000100 有限责任公司 北京市海淀区知春路20 批发中成药、中药
中国医药集团有限公司 白忠泉
制人 5888C 7.94 3-26 005888C （国有控股） 号 饮片等
公司高级管理人
宜昌人福药业有限责任 员唐磊担任宜昌 9142050073084 29352. 2001-0 91420500730 其他有限责任 湖北省宜昌开发区大连
尹强 药品生产、销售等
公司 人福药业有限责 3405M 70 8-08 843405M 公司 路19号
任公司董事。
有限责任公司
国药控股分销中心有限 与本公司同受控 9131000073620 200000 2002-0 91310000736 （非自然人投 中国（上海）自由贸易
孔学东 药品进出口等
公司 股股东控制 27217 .00 1-30 2027217 资或控股的法 试验区美约路270号
人独资）
成都蓉生药业有限责任 与本公司同受中 9151010063312 51268. 1997-0 91510100633 其他有限责任 成都高新区起步园科园 药品生产；药品批
余鼎
公司 国医药集团控制 2307J 79 3-12 122307J 公司 南路7号 发等
股份有限公司
与本公司同受中 9150000033169 49014. 2015-0 91500000331 重庆市沙坪坝区天星桥
西南药业股份有限公司 胡彬 （非上市、国有 生产、销售等
国医药集团控制 06249 63 1-08 6906249 21号
控股）
与本公司同受中 9111000071093 23000. 2002-1 91110000710 有限责任公司 北京市顺义区牛栏山镇 生产片剂含外用
国药集团工业有限公司 刘统斌
国医药集团控制 0704J 00 2-30 930704J （法人独资） 牛汇南一街6号 等
兰州生物技术开发有限 与本公司同受中 9162010029658 1997-0 91620100296 有限责任公司 甘肃省兰州市城关区盐 生物制品（除疫
贾涛 480.00 （非自然人投
公司 国医药集团控制 3830Q 6-17 583830Q 场路街道盐场路888号 苗）等
资或控股的法
人独资）
公司董事文德镛
上海复星医药（集团）股 （报告期内离任） 9131000013306 267042 1995-0 91310000133 其他股份有限 生物化学产品，试
陈玉卿 曹杨路510号9楼
份有限公司 兼任其执行董事、 05412 .93 5-31 0605412 公司（上市） 剂等
首席执行官
与本公司同受中 9161000072736 25000. 2001-0 91610000727 其他有限责任 陕西省西安市国际港务 中成药、中药饮
国药控股陕西有限公司 郎量
国医药集团控制 5182D 00 5-30 365182D 公司 区港务大道89号 片、化学药制剂等
股份有限公司
国药控股四川医药股份 与本公司同受控 9151000020180 80000. 1988-0 91510000201 成都市青羊区将军街68 药品批发；药品零
胡媚媚 （非上市、国有
有限公司 股股东控制 2616Y 00 5-14 802616Y 号 售等
控股）
河北省石家庄市长安区
国药乐仁堂医药有限公 与本公司同受控 9113010069585 17500. 2009-0 91130100695 其他有限责任 药品批发；药品零
田国涛 和平东路488号A5、A6、
司 股股东控制 2364Y 00 9-29 852364Y 公司 售等
C7、D2
河南自贸试验区郑州片
国药控股河南股份有限 与本公司同受控 9141010079676 68031. 2006-1 91410100796 其他股份有限 批发及零售：中成
张召辉 区（经开）经南五路185
公司 股股东控制 6860E 32 2-11 766860E 公司（非上市） 药等
号
与本公司同受控 9144010175349 355324 2003-0 91440101753 有限责任公司 广州市荔湾区站前路22 兽医专用器械销
国药控股广州有限公司 王矗
股股东控制 1772B .9393 9-28 491772B （法人独资） 号 售等
新疆乌鲁木齐高新区
（新市区）正扬路环园
国药集团新疆新特药业 与本公司同受控 9165010022867 78063. 2003-0 91650100228 有限责任公司
李春海 路南四巷 169 号 药品批发等
有限公司 股股东控制 01741 74 6-30 6701741 （国有控股）
与本公司同受控 9114000057109 100000 2011-0 91140000571 其他有限责任 太原市迎泽区双塔寺街
国药集团山西有限公司 董德平 药品批发等
股股东控制 9550G .00 4-14 099550G 公司 18号
股份有限公司
本公司之控股股 9131000074618 312065 2003-0 91310000746 上海市黄浦区龙华东路 中成药、中药饮片
国药控股股份有限公司 连万勇 （上市、国有控
东 4344P .62 1-08 184344P 385号1层、11-15层 等
股）
与本公司同受控 9121000075576 105000 2003-1 91210000755 其他有限责任 辽宁省沈阳市苏家屯区
国药控股沈阳有限公司 赵星仰 药品批发等
股股东控制 6207T .00 1-27 766207T 公司 雪莲街158-1号
天津市和平区小白楼街
道宝融大厦2号楼大连
与本公司同受控 9112010175483 130000 2003-1 91120101754 道1号二至五层（二层 第一类医疗器械
国药控股天津有限公司 陈健 有限责任公司
股股东控制 6883Y .00 2-12 836883Y 201-204、206、207、211、 销售等
湖北省武汉市东湖新技
与本公司同受控 9142010072612 84444. 2001-0 91420100726 其他有限责任 药品批发，药品零
国药控股湖北有限公司 刘静云 术开发区高新大道666
股股东控制 386XR 44 3-19 12386XR 公司 售等
号A19栋1层、4-7层
有限责任公司
与本公司同受控 9145010075975 52140. 2004-0 91450100759 （非自然人投 南宁市国凯大道东18号 药品批发，药品零
国药控股广西有限公司 彭敏
股股东控制 844X1 80 3-15 75844X1 资或控股的法 办公楼 售等
人独资）
药用包装材料及
国药集团一致药业股份 与本公司同受控 9144030019218 55656. 1986-0 91440300192 股份有限公司 深圳市福田区八卦四路
吴壹建 医药工业产品研
有限公司 股股东控制 6267U 51 8-02 186267U （上市） 15号一致药业大厦
究与开发等
国药控股吉林有限公司 与本公司同受控 9122000082394 朱宇鸿 5000.0 1999-0 91220000823 有限责任公司 长春市高新开发区超强 药品批发等
股股东控制 386X4 0 7-09 94386X4 （国有控股） 街777号
贵州省贵阳市白云区综
与本公司同受控 9152011555192 5000.0 2010-0 91520115551 有限责任公司 第一类医疗器械
国药控股贵州有限公司 金绍宁 保路366号支路78号综
股股东控制 0145K 0 4-01 920145K （国有控股） 销售等
合楼
国药控股黑龙江有限公 与本公司同受控 9123019956063 9900.0 2010-1 91230199560 其他有限责任 哈尔滨市松北区智谷二
蔡买松 药品批发等
司 股股东控制 0879C 0 0-11 630879C 公司 街6316号
有限责任公司
国药控股安徽省医药有 与本公司同受控 9134000014894 17200. 1990-0 91340000148 （非自然人投 安徽省合肥市宿松路 药品批发，药品零
徐浩
限公司 股股东控制 1026F 00 6-26 941026F 资或控股的法 3666号 售等
人独资）
与本公司同受控 9133030014504 5000.0 1995-0 91330300145 其他有限责任 浙江省温州市鹿城区环 第一类医疗器械
国药控股温州有限公司 郑善德
股股东控制 9964U 0 3-31 049964U 公司 城东路115号2层 销售等
有限责任公司
国药控股河北医药有限 与本公司同受控 9113010010432 5146.0 1989-0 91130100104 （自然人投资 河北省石家庄市长安区
贾祥涛 药品批发等
公司 股股东控制 0228D 0 5-12 320228D 或控股的法人 和平东路488号C7-3
独资）
海南省海口市龙华区金
与本公司同受控 9146000072123 5000.0 2000-0 91460000721 其他有限责任
国药控股海南有限公司 宋凌强 盘工业开发区建设路10 药品批发等
股股东控制 6689Y 0 7-10 236689Y 公司
号A段第二层
与本公司同受控 9121020055063 10000. 2010-0 91210200550 其他有限责任 辽宁省大连市西岗区工 药品批发，药品零
国药控股大连有限公司 王兆海
股股东控制 6695F 00 4-09 636695F 公司 一街107号3、4、5层 售等
国药集团西南医药有限 与本公司同受控 9151000020188 6338.7 1997-1 91510000201 其他有限责任 成都市武侯区武兴路38 药品批发，药品零
刘元华
公司 股股东控制 5298A 8 1-19 885298A 公司 号 售等
与本公司同受控 9114010075727 50000. 2004-0 91140100757 其他有限责任 山西综改示范区太原唐
国药控股山西有限公司 刘升喜 药品批发等
股股东控制 2243P 00 1-17 272243P 公司 槐园区龙盛街2号
与本公司同受控 9137010078719 7000.0 2006-0 91370100787 有限责任公司 济南市市中区党家街道 第一类医疗器械
国药控股山东有限公司 王彬
股股东控制 109XP 0 4-12 19109XP （国有控股） 办事处罗而大街16号 销售等
广州市越秀区东风东路
广东南方医药对外贸易 与本公司同受控 9144000019037 10000. 1994-0 91440000190 有限责任公司
马小嵩 555号粤海集团大厦 商品批发贸易等
有限公司 股股东控制 4694F 00 4-26 374694F （法人独资）
公司独立董事史 股份有限公司
山东博安生物技术股份 9137060009069 62,233 2013-1 91370600090 山东省烟台市高新区科 医学研究和试验
录文兼任其独立 姜华 （外商投资、未
有限公司 8018Y .37 2-30 698018Y 技大道39号 发展，药品生产等
非执行董事 上市）
（二）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经
营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方
式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公
司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东
利益的情况。
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方
式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关
联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股
份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、
配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联
方提供劳务时一致。
国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完
成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等
指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存
在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的必要性、持续性
（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各
自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务
及仓储配送服务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情
况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司
的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
七、审议国药股份关于 2026 年拟向商业银行申请综
合授信等业务的议案
报告人：陈飞 财务总监
国药股份关于 2026 年拟向商业银行
申请综合授信等业务的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向下列商业银行申请综合授
信等业务，涉及金额为捌拾伍亿元，具体如下：
为伍亿元人民币，期限为一年。
额为贰亿元人民币，期限为一年。
额为伍亿元人民币，期限为一年。
叁亿元人民币，期限为一年。
人民币，期限为一年。
人民币，期限为一年。
人民币，期限为一年。
亿元人民币，期限为一年。
授信，金额为贰拾伍亿元人民币，期限为一年。
综合授信，金额为贰拾伍亿元人民币，期限为一年。
金额为壹拾贰亿元人民币，期限为一年。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
八、审议国药股份关于 2026 年拟为控股子公司国药
控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的
议案
报告人：陈飞 财务总监
国 药 股 份 关 于 2026 年 拟 为 控 股 子 公 司
国药控股北京天星普信生物医药有限公司
发放内部借款的议案
各位股东及股东代表：
现将 2026 年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发
放内部借款的议案报告如下：
一、财务资助事项概述
为了满足控股子公司国控天星业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成
本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发
放内部借款（包括但不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币 4 亿元，内
部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为
一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公
司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司
自有资金。
公司第八届董事会第三十五次会议于 2026 年 3 月 18 日召开，会议审议通过
了《国药股份关于 2026 年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限
公司发放内部借款的议案》，全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通
过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项尚需提交股
东会审议。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海
证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）国控天星基本情况
类医疗设备租赁；药品进出口；消毒器械销售；药品生产；药品互联网信息服务；
医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一
类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配
方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一
类医疗设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料
销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料
销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；日用百货销售；日用品批发；日用品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务
服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软
件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件
开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；物联网技术研发；塑料制品销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件销售；软件外包服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控天星 20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星 20%的股权，公司
控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星 9%的股权。
公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
（二）国控天星的其他股东基本情况
（1）日本三菱商事株式会社基本情况：
施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行
商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开
发以及提供各种服务等多方面的事业
（2）日本株式会社美迪发路控股基本情况：
经营活动进行管理与支持，并开展本集团层面的业务开发等相关工作。相关业务
包括：医疗用药品等批发业务、化妆品、日用品及一般用药品批发业务，以及兽
用药品、食品加工原材料批发等相关业务。
（三）国控天星主要财务状况
截止到 2025 年 12 月 31 日，国控天星（合并）经审计的资产总额 336,089.40
万元，负债总额为 243,632.02 万元，净资产为 92,457.38 万元；2025 年度营业
收入 527,010.52 万元，净利润为 7,636.15 万元。2025 年末，国控天星的资产
负债率为 72.49%。
（四）公司上年度对国控天星发放内部借款情况
借款总额度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务
资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营
周转，双方达成如下条款：
第一条 借款的币种、金额、用途和期限
于公司经营周转；
第二条 借款利率及还款方式
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,简称LPR。
如果LPR调整，国药股份内部借款的基准利率相应调整。
借款中：借款金额：人民币40,000万元，利率为1年期LPR。
从乙方实际收款日到实际还款日按日计算利息，计算基数为一年360天。
方。
第三条 借款方式
本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。
第四条 先决条件
为保证甲方利益，乙方应负责督促并确保少数股东日本三菱商事株式会社及
日本株式会社美迪发路控股同意为甲方的上述借款，按其在乙方所持股份比例部
分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动
造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次
借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供连带责任保证担保，保证到
期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对
被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财
务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
五、董事会意见
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营
的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善
经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务
开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，
具备履约能力，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，
总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，
确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期
经审计净资产的比例2.16%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助
总余额为0；逾期未收回的金额为0。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
九、审议国药股份关于修订《公司章程》部分条款的
议案
报告人：刘月涛 董事长
国药集团药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，拟对
《公司章程》相关条款进行修订，具体变更情况如下：
修订前 修订后
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经
的经营范围是： 营范围是：
批发药品；第二类增值电信业务中的 药品批发；第二类增值电信业务；互联网
信息服务业务（仅限互联网信息服务）： 信息服务；药品生产；第三类医疗器械经营；
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息
医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗 服务；药品进出口。第一类医疗器械销售；
器械；信息服务业务（不含互联网信息服 第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预
务）；组织药品生产；销售医疗器械（限 包装食品）；保健食品（预包装）销售；特
Ⅱ类、Ⅲ类）；互联网药品信息服务资格 殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉
证书；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品； 及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；
特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用 化妆品批发；汽车销售；电子产品销售；计
途配方食品、婴幼儿配方乳粉；销售医疗 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、 及辅助设备批发；家用电器销售；卫生用品
电子产品、计算机软件及辅助设备、家用 和一次性使用医疗用品销售；电子元器件与
电器、卫生用品、机电设备、机械设备及 机电组件设备销售；机械设备销售；消毒剂
配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制 销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销
品、化学产品（不含危险品）；进出口业 售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不
务；与上述业务有关的咨询；会议服务； 含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；
技术服务；技术开发；计算机系统服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
机械设备租赁；供应链管理服务。 会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
批）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；机械设备租赁；供应链管理服务。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。以上修订已经国药股份第八届
董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
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