证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-041
福建万辰食品集团股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
的 1.18%
票
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，
董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的有关规定，本激励计划的第三个归属期（第一批次）归属
条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，于
年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计
划的主要内容如下：
民币 A 股普通股股票。
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.07 元的价格购买公司股票。
司（含子公司，下同）任职的核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团董事、高
级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,209.50 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 15,350.00 万股的 3.75%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量(万 授出权益数量 公告日股本总
股) 的比例 额比例
核心业务人员和骨干员工（42 人） 1,209.50 100.00% 7.88%
合计 1,209.50 100.00% 7.88%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元
第二个归属期 公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元
第三个归属期 公司 2025 年营业收入达到 45.00 亿元
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核
指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业
绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对
象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属
比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作
废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》。
（二）已履行的相关审批程序
会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 17 日，公司召开了第三届监
事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本
次调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
会第三十六次会议，并于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，
分别审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进
行核实并发表了核查意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成
就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 12.07 元/股调整为
并发表了核查意见。
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司
将本激励计划限制性股票授予价格由 11.47 元/股调整为 11.32 元/股，董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表
了核查意见。
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）
归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第三个归
属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
十四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和
规范性文件规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，由于 6 名激励对象
因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票共计 7.60 万股由公司作废，本激励计划的第一个归属期激励对象人数
由 41 人调整为 35 人。
第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023 年
第三次临时股东大会的授权，由于 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励
对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.72 万股。鉴于公
司 2024 年前三季度权益分派及 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计
划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票
授予价由 12.07 元/股调整为 11.47 元/股。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及
调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及
等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，由
于 3 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理
其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.40 万股；因部分激励对象以归属比例
折算的本次可归属限制性股票数量存在零碎股，公司统一采取不进位原则，作废
处理上述零碎股合计 0.00058 万股。上述限制性股票共计 0.40058 万股由公司作
废。鉴于公司 2025 年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关
规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司
归属限制性股票数量存在零碎股，公司统一采取不进位原则，作废处理上述零碎
股合计 0.00016 万股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划第三个归
属期进行分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划第三个归属期（第一批次）
归属条件成就，可归属的激励对象人数为 10 人，可归属限制性股票为 226.6649
万股。公司将择期审议其余激励对象第三个归属期条件成就事项。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事
项无差异。
三、本激励计划第三个归属期（第一批次）条件成就的情况
（一）本激励计划第三个等待期已经届满
根据本激励计划的相关规定，第三个归属期为自限制性股票授予日起 36 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
归属比例为获授限制性股票数量的 20%。本次限制性股票的授予日为 2023 年 3
月 31 日，因此本激励计划的第三个等待期已经届满，第三个归属期为 2026 年 3
月 31 日至 2027 年 3 月 30 日。
（二）本激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第三个归属期（第一批次）
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本激励计划本次可归属
个月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
根据中审众环会计师事
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
务所（特殊普通合伙）对
对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性
公司出具的《2025 年度审
股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
计报告》（众环审字
(2026)0800002 号 ） ： 公
归属期 业绩考核目标
司 2025 年 营 业 收 入 为
第一个归属期 公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元 514.59 亿元，满足第三个
第二个归属期 公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元 归属期（第一批次）归属
第三个归属期 公司 2025 年营业收入达到 45.00 亿元 条件。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对
象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核
公司业绩考核均达标，满
年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面
足 100%归属。
的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按
照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执
行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 期（第一批次）10 名激励
“C”三个等级。 对象个人层面上一年度
考核等级 A B C 考核等级都为 A，个人层
面归属比例为 100%；因
考核结果
S＞90 90≥S≥60 60＞S 部分激励对象以归属比
（S）
例折算的本次可归属限
归属比例 100% S% 0% 制性股票数量存在零碎
股，公司统一采取不进位
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 原则，作废处理上述零碎
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励 股合计 0.00016 万股。
计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考
核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若
激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激
励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第三个归属期（第一批次）的
归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同
意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的 10 名激励对象办理归属
相关事宜，因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次
审议本激励计划第三个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象第三
个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司
将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
归属日。
四、本激励计划第三个归属期（第一批次）归属情况
（一）授予日：2023 年 3 月 31 日
（二）归属数量：226.6649 万股
（三）归属人数：10 人
（四）授予价格：11.32 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本次可归属限制性股票的对象及数量情况：
本次归属前已获授 本次可归属数量占
本次可归属限制性股
姓名 职务 限制性股票数量（万 已获授限制性股票
票数量（万股）
股） 数量的比例
杨俊 副总经理 48.8696 9.7739 20.00%
核心业务
彭德建 150.0000 30.0000 20.00%
人员
核心业务
周鹏 150.0000 30.0000 20.00%
人员
核心业务人员和骨干
员工（7 人）
合计 1,133.3253 226.6649 20.00%
注：1、上表为本激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况；
已按《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南》”）要求列示。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司 2023
年第三次临时股东大会的授权，本激励计划第三个归属期（第一批次）规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 226.6649 万股，同意公司按照本激励计划
的相关规定为符合条件的 10 名激励对象办理归属相关事宜。
六、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划第三个归属期（第一批次）
拟归属的 10 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象获授的限制性股票的归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，并同
意公司为符合归属条件的 10 名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。上述
事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利
益的情形。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东，在本次董
事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司副总经理杨俊先生同时作为公司 2023
年第二期限制性股票激励计划激励对象，在本次董事会决议日前 6 个月内存在买
卖公司股票的行为，此行为系公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第二个归
属期（第一批次）归属条件成就而归属的第二类限制性股票，因限制性股票的归
属视为买入行为所致。
参与本激励计划的持股 5%以上的股东周鹏先生，在本次董事会决议日前 6
个月内存在买入公司股票的行为。2025 年 8 月 11 日，公司股东福建含羞草农业
开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、漳州金万辰投资有限公司（以下简
称“漳州金万辰”）、张海国先生、王泽宁先生与周鹏先生、李孝玉女士签订了
《股份转让暨表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽
宁先生将其合计持有的公司股份 9,890,000 股转让给周鹏先生。2025 年 12 月 3
日已完成过户登记手续。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期（第一
批次）归属相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及《激励计划》
的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制
性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得
的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股
票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费
用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 226.6649 万
股，归属完成后公司总股本将由 19,129.3385 万股增加至 19,356.0034 万股，将影
响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审
计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍
具备上市条件。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已
就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法
规及本激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《管理
办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等
有关法律法规及本激励计划的有关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归
属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票
归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
十一、备查文件
的核查意见；
制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股
票相关事项之法律意见书；
年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问
报告。
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