国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰食品集团股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二六年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰食品集团股份有限公司
法律意见书
国浩京证字【2026】第 0167 号
致：福建万辰食品集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事项（以下简称“本次
调整”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次调整的合法、合规性发表意见。本所律师不对有关会计、审计等
专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
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有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在
其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随同其他申
请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意
见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）2022 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司召开了第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
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单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了《监事会关于
（四）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核
查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计
划首次授予的激励对象名单。
（六）公司于 2023 年 8 月 7 日召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会
第三十六次会议，于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，分别审议通
过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司
对《公司 2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容修订，具体内容
详见公司于 2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订
（七）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023 年 9 月 28 日为预留授
予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27 元/股。
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（八）2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进
行核实并发表了核查意见。
（九）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述
议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，同意对
本激励计划相关内容进行修订，公司董事会薪酬与考核委员会对本次修订发表了核查意
见。
（十一）2025 年 11 月 3 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
（十二）2026 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2022
年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78 元/股调
整为 8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52 元/股；
预留部分限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52 元/股。关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
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公司 2024 年第九次临时股东会审议通过的 2024 年前三季度利润分配方案为：以公
司当时总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10
股派送现金股利 2.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 1 月 20 日，
除权除息日为 2025 年 1 月 21 日。
公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：以公司当时总股本
年 5 月 20 日。
公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的 2025 年前三季度利润分配方案为：以公
司当时总股本 188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10
股派送现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 11 月 14 日，
除权除息日为 2025 年 11 月 17 日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定：
“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据上述调整方法，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行如下调整：
=8.78-0.2-0.4-0.15=8.03 元/股；
=6.27-0.2-0.4-0.15=5.52 元/股；
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=6.27-0.2-0.4-0.15=5.52 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格根据公司利润分配情况进行调整，
本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划授予价格根据公司利润分配情况进行调整，本次调整符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 4 月 13 日出具，正本一式贰份，无副本。
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刘 继 张博阳
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