东方财富证券股份有限公司
关于
福建万辰食品集团股份有限公司
第三个归属期（第一批次）归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年四月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就情况 ........ 10
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 12
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
万辰集团、本公司、上市
指 福建万辰食品集团股份有限公司
公司、公司
福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案修订稿）》
《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期（第
一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）核心业务人员和骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰食品集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开
披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰食
品集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市
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公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对万辰集团的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会
第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年3月17日披露了《监事会关于
公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本
次调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
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五、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事
会第三十六次会议，并于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别
审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进
行核实并发表了核查意见。
七、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整
公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成
就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由12.07元/股调整为
并发表了核查意见。
八、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计
划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计
划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股
票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公
司将本激励计划限制性股票授予价格由11.47元/股调整为11.32元/股，董事会薪
酬与考核委员会对本激励计划第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并
发表了核查意见。
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九、2026年4月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归
属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第三个归
属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件
成就情况
一、本激励计划第三个等待期已经届满
根据本激励计划的相关规定，第三个归属期为自限制性股票授予日起 36 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
归属比例为获授限制性股票数量的 20%。本次限制性股票的授予日为 2023 年 3
月 31 日，因此本激励计划的第三个等待期已经届满，第三个归属期为 2026 年
二、本激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第三个归属期（第一
批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本激励计划本次可归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 的 10 名激励对象均符合
个月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性 根据中审众环会计师事
股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 务所（特殊普通合伙）
对公司出具的《2025 年
归属期 业绩考核目标 度审计报告》（众环审
公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿 字 (2026)0800002 号 ） ：
第一个归属期
元 公司 2025 年营业收入为
公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿
第二个归属期 个归属期（第一批次）
元
归属条件。
公司 2025 年营业收入达到 45.00 亿
第三个归属期
元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对激
励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对
的 10 名激励对象所属的
象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核
子公司业绩考核均达
年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面
标，满足 100%归属。
的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按
照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执
行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、“C”三个等级。
本激励计划第三个归属
考核等级 A B C 期（第一批次）10 名激
考核结果 励对象个人层面上一年
S＞90 90≥S≥60 60＞S
（S） 度考核等级都为 A，个
人 层 面 归 属 比 例 为
归属比例 100% S% 0% 100%；因部分激励对象
以归属比例折算的本次
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
可归属限制性股票数量
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激
存在零碎股，公司统一
励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应
采取不进位原则，作废
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划
处理上述零碎股合计
归属 的数 量×子公 司层 面归属 系数 ×个人 层面归属 比
例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归
属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失
效。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第三个归属期（第一批次）
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的归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的 10 名激励对象办理归
属相关事宜，因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分
批次审议本激励计划第三个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对
象第三个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事
宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，
并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当
日确定为归属日。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在
差异的说明
第十四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规
和规范性文件规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，由于 6 名激励对
象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票共计 7.60 万股由公司作废，本激励计划的第一个归属期激励对象
人数由 41 人调整为 35 人。
会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及
调整公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公
司 2023 年第三次临时股东大会的授权，由于 1 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.72 万
股。鉴于公司 2024 年前三季度权益分派及 2024 年年度权益分派已实施完毕，
根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，
本次限制性股票授予价由 12.07 元/股调整为 11.47 元/股。
《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
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计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励
计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授
权，由于 3 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.40 万股；因部分激励对象以
归属比例折算的本次可归属限制性股票数量存在零碎股，公司统一采取不进位
原则，作废处理上述零碎股合计 0.00058 万股。上述限制性股票共计 0.40058 万
股由公司作废。鉴于公司 2025 年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计
划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股
票授予价由 11.47 元/股调整为 11.32 元/股。
《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公
司 2023 年第三次临时股东大会的授权，因部分激励对象以归属比例折算的本次
可归属限制性股票数量存在零碎股，公司统一采取不进位原则，作废处理上述
零碎股合计 0.00016 万股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划第三个
归属期进行分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划第三个归属期（第一
批次）归属条件成就，可归属的激励对象人数为 10 人，可归属限制性股票为
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关
事项无差异。
四、本激励计划第三个归属期（第一批次）归属情况
（一）授予日：2023 年 3 月 31 日
（二）归属数量：226.6649 万股
（三）归属人数：10 人
（四）授予价格：11.32 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
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股票
（六）本次可归属限制性股票的对象及数量情况：
本次归属前已获授 本次可归属数量占
本次可归属限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 已获授限制性股票
票数量（万股）
（万股） 数量的比例
杨俊 副总经理 48.8696 9.7739 20.00%
核心业务
彭德建 150.0000 30.0000 20.00%
人员
核心业务
周鹏 150.0000 30.0000 20.00%
人员
核心业务人员和骨干
员工（7 人）
合计 1,133.3253 226.6649 20.00%
注：1、上表为本激励计划第三个归属期（第一批次）归属条件成就的激励对象情况。
况已按《自律监管指南》要求列示。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次
可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制
性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份
有限公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属相关事项
之独立财务顾问报告》之签章页）
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