北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
天水华天科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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二〇二六年四月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于天水华天科技股份有限公司
行权条件成就及注销部分股票期权之
法律意见书
致：天水华天科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
行政法规和规范性文件以及《天水华天科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
《天水华天科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
司章程》”）、 （以
下简称“ 《天水华天科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
《期权激励计划》”）、
计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，北京市竞
天公诚律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受天水华天科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，本次行权及本次注销以下合称“本
次行权及注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及注销相关的文件
及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材料或复印件均
与正本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了完整的陈述与
说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、
虚假或误导之处，且足以信赖。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次行权及注销有关的事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所仅就与公司本次行权及注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
本激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次行权及注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及注销的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次行权及注销所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次行权及注销的决策和审批程序
根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了如下决策和审批程序：
年股票期权激励计划（草案）》《天水华天科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2023 年第一次
临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年股票期权激励计划首
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次授予的激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会对本激励计划相关
事项进行了核查并发表了核查意见。
《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
公司独立董事就本激励计划等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象名单进行公示，公示期间为 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 9 日，公司
监事会在公示期间未收到针对激励对象提出的任何异议。公司监事会核查了激励
对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或者
聘用协议、激励对象在公司或子公司的任职情况等有关信息，并于 2023 年 12
月 19 日披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在《天水华
天科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内，内幕
信息知情人及首次授予的激励对象均不存在利用本激励计划有关内幕信息进行
股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
了《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予相关
事项的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股
票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，公司对首次
授予的激励对象名单及授予数量进行调整；公司向调整后的激励对象首次授予股
票期权，首次授予的基本情况为：以 2024 年 1 月 9 日为授予日，向 2,728 名激
励对象授予股票期权 23,138 万份。公司监事会对调整后的首次授予的激励对象
名单、授予数量及首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
并于 2024 年 1 月 31 日披露了《天水华天科技股份有限公司关于 2023 年股票期
权激励计划首次授予登记完成的公告》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格
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的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。因公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，公司需对本激励计划股票期
权（含预留授予）行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.24 元/份；公司向
激励对象授予预留股票期权，预留授予的基本情况为：以 2024 年 12 月 13 日为
授予日，向 245 名激励对象授予股票期权 1,472 万份。公司监事会对预留授予的
激励对象名单和本次调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
并于 2025 年 1 月 23 日披露了《天水华天科技股份有限公司关于 2023 年股票期
权激励计划预留授予登记完成的公告》
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，确
认本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条
件的 2,467 名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量
注销股票期权共计 1,881.40 万份，本次调整后，本激励计划首次授予部分股票期
权数量由 23,138 万份调整为 21,256.60 万份。公司监事会对行权条件成就及本激
励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权相关事项进行了核实，并对
相关事项发表了意见。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
因公司 2024 年年度权益分派方案于 2025 年 5 月 6 日实施完毕，公司需对本激励
计划股票期权（含预留授予）行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.182 元
/份。公司监事会对本次调整的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
于注销部分 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权的议案》和《关于 2023
年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意
注销部分预留授予股票期权共计 72 万份，预留授予股票期权数量因此由 1,472
万份调整为 1,400 万份。董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划预留授予第
一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的 233 名激励对象在规定的
行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量 700 万份。
《关于注销部分 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》和《关于
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同意注销部分首次授予股票期权共计 846.8968 万份，首次授予股票期权数量因
此由 21,256.60 万份调整为 20,409.7032 万份。董事会认为公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的
万份。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东（大）会
已授权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，因此本次行权及注销无需提交公
司股东（大）会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的
本次行权及注销按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》
的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。
二、 本次行权的行权条件成就情况
（一）本次行权的等待期
根据《期权激励计划》的规定，本激励计划首次授予股票期权的第二个等待
期为自授予日起 27 个月，可行权数量占获授股票期权总数的 30%。
根据公司 2024 年 1 月 10 日披露的《关于向 2023 年股票期权激励计划首次
授予的激励对象授予股票期权的公告》，本激励计划首次授予部分的授予日为
年 1 月 9 日至 2026 年 4 月 8 日，等待期已届满。
（二）本次行权的行权条件成就情况
根据《管理办法》《期权激励计划》的规定及公司提供的相关资料，本激励
计划首次授予部分第二个行权期的行权条件及达成情况具体如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足行权
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
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行权条件 达成情况
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生左述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2020 年-2022
年营业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定
比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应
的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比
例安排如下：
定比业绩基数的增长
对应考 率（A） 经大信会计师事务所（特殊普通
行权期
核年度 目标值 触发值 合伙）审计，公司 2025 年营业收
（Am） （An） 入 为 17,213,915,293.79 元 ， 较
第一个 2020 年-2022 年营业收入的平均
行权期 值增长 59.46%，满足首次授予第
首次授予的 第二个 二个行权期公司层面业绩考核要
股票期权 行权期 求，可行权比例 100%。
第三个
行权期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表
为准。
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≥Am X=100%
定比业绩基数的
An≤A＜Am X=A/Am
增长率（A）
A＜An X=0
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效 励对象因离职等原因不再具备激
考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人 励资格；2 名激励对象因考核结
行权比例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根 果不达标，对应第二个行权期的
据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人 股票期权不得行权；2,351 名激励
行权比例（Y）： 对象符合行权条件，对应第二个
考核标准 行权比例 行权期的股票期权行权比例
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行权条件 达成情况
优秀、良好、合格 100% 100%。
不合格留用、不合格淘汰 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=
个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人
行权比例（Y）
，激励对象考核当年不得行权的股票期权，由
公司注销。
经核查，本所律师认为，除部分激励对象因离职等原因不再具备激励资格，
部分激励对象考核结果不达标，部分期权不得行权外，本激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件已经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分第二个行权期的等待期即将届满，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件已经成就，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定实施本次行权。
三、 本次注销的基本情况
根据《管理办法》
《期权激励计划》的规定及公司提供的相关资料，2023 年
股票期权激励计划首次授予的第一个行权期已届满，届满后 45 名激励对象持有
的第一个行权期未及时行权的获授股票期权合计 98.9968 万份将予以注销；鉴于
在公司 2023 年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象
中有 131 名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，其对应的第二个行权期及
第三个行权期获授股票期权合计 743.40 万份将予以注销；根据公司 2025 年度对
激励对象的考核结果，2 名激励对象考核结果不达标，行权比例为 0%，其已获
授的第二个行权期股票期权合计 4.50 万份将予以注销；本次拟注销股票期权数
量合计 846.8968 万份。
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励
计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次注销。
四、 本激励计划涉及的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披
露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信
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息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划的本次行权及注销按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励
计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划首次授予部
分第二个行权期行权条件已经成就，本次注销的原因、数量符合《管理办法》
《期
权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次行权及注销；公
司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理行权及注销手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陈毅敏 王 峰
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