有研新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和完善有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工
作并对董事会负责，协助董事会开展相关工作。主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事、高级管理人员，适用公司《章程》中有关董事及
高级管理人员的定义。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至七名董事组成。委员会组成人员为委员会
委员。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份
的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则及公司《章程》所
规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定
补足委员人数。
第八条 根据工作需要，薪酬与考核委员会可以设专项工作组，成员由公司
相关管理层、职能部门及技术、业务专家组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会专项工作组或相关部门负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况的资料；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况的资料；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况的资料；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况的资料；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五
天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。因特殊原因需要召开临时会议的，可以不受前述通知的约束，但召
集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由过半数的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议根据需要可以邀请公司董事及其他高级管
理人员、相关部室及专项工作组成员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，或者与国家日后颁布的法律、法规、经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起生
效。原《有研新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废
止。
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