广州酒家集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月
广州酒家：2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案三：广州酒家集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中
议案四：广州酒家集团股份有限公司关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度薪
议案五：关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2026 年度财务报表及内部控制审
议案六：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案 .....- 19 -
议案七：广州酒家集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案 .- 20 -
汇报事项一：广州酒家集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 .......- 23 -
汇报事项二：广州酒家集团股份有限公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案 . - 24
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广州酒家集团股份有限公司
为维护公司投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公
司章程》和《股东会规则》的有关规定，特制定股东会须知如下，请出席股东会
的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东或股东代表，公司董事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东会秩序和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、授权委托书等
证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持
有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加本次股东会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发
言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东会全部过程及表
决结果进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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会议时间：
现场会议时间：2026 年 4 月 21 日（星期二）下午 14：30
网络投票时间：2026 年 4 月 21 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
会议地点：广州市天河区科韵路 16 号广酒大厦 6 楼会议中心
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容
（一）审议事项
利润分配方案的议案
方案的议案
机构的议案
议案
案
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案
管理制度》的议案
案
（二）汇报事项
四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东会决议。
九、律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等
进行见证。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：广州酒家集团股份有限公司 2025 年度董事会
工作报告
各位股东及股东代表：
员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态
度，恪尽职守、勤勉尽责的行使职权，贯彻落实股东会的各项决议，持续规范公
司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司实现高质量发展。
现将 2025 年度董事会工作报告如下：
一、2025 年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入 53.82 亿元，同比增长 5.04%。其中，食品制
造业务营业收入为 37.54 亿元，同比增长 5.16%；餐饮业务营业收入为 15.39 亿
元，同比增长 5.79%。公司归属于上市公司股东的净利润 4.88 亿元，同比下降
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
增减（%）
营业收入 538,183.40 512,368.94 5.04 490,054.94
利润总额 66,217.58 63,897.26 3.63 71,743.18
归属于上市公司股东的净利润 48,798.08 49,385.70 -1.19 55,048.14
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 74,557.77 89,151.62 -16.37 103,823.65
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 393,682.00 387,798.93 1.52 365,714.22
总资产 698,746.04 648,915.63 7.68 655,986.02
二、2025 年董事会主要工作
（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国
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证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，保持公司法人治理结构合规完善，
各治理主体之间职能、权责划分明确，各司其职，有效保障公司的规范运作，推
动公司治理水平持续提升。
（二）董事会及专门委员会运作概况
根据《公司章程》《股东会规则》的有关规定，报告期内董事会召集了 4 次
股东会，共审议 19 项议案。董事会根据制度要求召开股东会，并按照决议的内
容勤勉尽责、认真落实各项决议工作。
报告期内，公司共组织召开 9 次董事会，共审议了 46 项议案，主要对公司
定期报告、利润分配、制度修订、回购公司股份、股权激励计划等重要事项进行
了审议。会议的召集、召开均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形
成的决议合法、有效。
董事会下设五个专门委员会，共召开 10 次董事会专门委员会会议，包括审
计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 3 次，预算委员会会议 2 次、提名委
员会会议 1 次，共审议通过 27 个议案。
（三）董事履职情况
全体董事会成员能严格按照《公司法》《证券法》赋予的职责，忠实、勤勉
地履行董事职责，积极维护公司及全体股东的利益。各位董事均能亲自出席相关
会议，积极参与公司重大决策及风险管理等事项，结合自身专业背景和经验，为
公司的经营发展提供宝贵的建议和支持。
其中，独立董事能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关制度要求，
本着对公司、股东负责的态度，出席公司董事会、专门委员会、独立董事专门会
议等，充分发挥其独立性和专业性，认真审议董事会的各项议案；积极关注、监
督公司重大经营决策、关联交易等事项，充分表达意见，发挥独立董事作用，为
董事会的科学决策提供有效保障。
本报告期内，董事会审议通过的各项议案，董事会成员均未提出异议。以下
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是各位董事出席会议情况：
董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
徐伟兵 9 9 0
赵利平 9 9 0
孙晓莉 9 9 0
晏日安 8 8 0
刘火旺 8 8 0
刘晓军 8 8 0
樊 霞 8 8 0
谢 康（离任） 1 1 0
沈肇章（离任） 1 1 0
曹 庸（离任） 1 1 0
（四）董事成员变动情况
续担任独立董事期限已满六年，向公司辞去第四届董事会独立董事职务及董事会
下设各委员会相关职务，辞职后将不再公司担任任何职务。同日，公司召开第四
届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于独立董事任期届满及更换独立董
事的议案》，同意选举晏日安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士担任公
司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事任期届满及更换独立董事的议案》，同意选举晏日安先生、刘火旺先生、
刘晓军先生、樊霞女士担任公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届
董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会委员及主任
委员的议案》，同意对公司各专门委员会进行调整。本次股东大会、董事会完成
独立董事、董事会专门委员会的成员调整后，谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生
的辞职报告正式生效，不在公司担任任何职务。
（五）信息披露
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公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及
《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露
质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平，为投资者价值
判断和投资决策提供重要信息。报告期内，公司对外披露定期报告和临时公告事
项共计 80 例，未发生更正或修订公告情形。公司 2024-2025 年度信息披露工作
获得上海证券交易所 A 级评价。
（六）投资者关系管理
公司一直以来高度重视投资者关系管理工作，多措并举开展投资者交流活动，
通过投资者热线电话、上证 E 互动、电子邮件、业绩说明会、现场调研等多种方
式与投资者保持良好互动，向资本市场传递公司价值。公司积极响应上海证券交
易所的号召，举办“我是股东”——走进沪市上市公司活动，邀请投资者开展实
地调研，直观感受公司运营与发展实况；常态化开展定期报告业绩说明会，公司
“掌舵者”直接对话投资者，对投资者关心的热点问题进行深入解答；参与广东
证监局开展的 2025 年投资者关系管理月活动--投资者网上集体接待日活动，落
实投资者保护主体责任；通过上交所 E 互动平台、投资者热线电话，及时回复个
人投资者的提问，加深投资者对公司的了解和认同。
（七）合规建设与风险管理
深化完善合规管理体系。严格执行《合规管理办法》,印发实施《合规委员
会议事规则》及《合规联席会议管理细则》，调整集团合规委员会成员，并定期
召开合规委员会；由集团首席合规官每季度牵头召开合规联席会议，持续加强重
要制度宣传贯彻和合规培训交流，不断提升合规风险管理规范化水平。
持续夯实风险管理建设。发布《集团关键风险监测指标库》，定期开展风险
监测，加强重大风险防控。严格执行《重大经营风险事件报告工作规则》,建立
健全重大经营风险管控机制,开展重大经营风险排查工作 2 次,及时掌握并上报监
控重大经营风险事件情况，持续推进重大经营风险事件出清工作。
（八）制度建设
公司严格按照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，修订了《公
司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》，并制定《内部控制管理制度》，
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持续完善公司治理运行机制与内部控制体系，强化董事会及管理层履职效能，健
全科学决策机制，提升合规风控水平，实现公司规范运作。
（九）股东回报
公司自上市以来，高度重视投资者回报，建立了长期、稳定的分红政策。为
切实落实中国证监会关于提高上市公司分红水平的指导意见，进一步强化投资者
回报机制。2025 年首次开展两次现金分红，累计分红金额 3.29 亿元，切实增强
投资者获得感，共享公司发展成果。
三、2026 年主要工作计划
进一步完善董事会决策机制，加快董事会换届工作步伐，落实修订专门委员会、
独立董事工作细则等规章制度。同时，持续聚焦“餐饮+食品”主责主业，围绕
“餐饮强品牌、食品创规模”的战略定位，推动公司高质量稳健发展。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
以上议案，请审议。
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议案二：广州酒家集团股份有限公司 2025 年度利润分
配的议案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2025年度母公司实现净利润224,727,703.11元，截止2025年12
月31日，母公司累计可供分配利润1,884,459,256.92元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公
司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及未来的发展规划，公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户所持有股份数
后的股本为基数分配2025年度利润，公司2025年度利润分配预案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2025年12月31日，
公司总股本568,770,805股，以扣除截至目前回购专用证券账户股份数1,503,435
股后的股本数567,267,370股为基数计算，合计拟派发现金红利226,906,948.00元
（含税）。此次现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
为46.50%，剩余未分配利润结转至下一年度。
配的现金分红）总额为283,152,185.00元（含税），合计现金分红数额占公司2025
年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为58.03%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规
定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
综上，2025年度公司累计现金分红和回购金额合计383,555,303.56元（含税），
占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为78.60%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
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公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
提请股东会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监
管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
以上议案，请审议。
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议案三：广州酒家集团股份有限公司关于提请股东会
授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为回报全体股东对广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的支持，
提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感。根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在满足中期分红
金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的条件下，制定公司 2026
年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
以上议案，请审议。
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议案四：广州酒家集团股份有限公司关于确认 2025
年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《公司法》《上市
公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪
酬管理制度》《公司企业负责人及其他高级管理人员薪酬分配方案》等制度，参
考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情况确定 2025 年度董事薪
酬及 2026 年度薪酬方案，具体情况如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据有关法律法规及公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及
个人绩效考核结果，2025 年度公司董事薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2025 年 备注
徐伟兵 党委书记、董事长 112.89 在报告期内从公司
获得的税前报酬包
赵利平 党委副书记、副董事长、总经理 112.89 含往期已清算但尚
未支付的任期绩效
孙晓莉 党委副书记、董事 101.67
工资在本期发放。
晏日安 独立董事 7.95
刘火旺 独立董事 7.95 独立董事津贴，
刘晓军 独立董事 7.95 2025 年 2 月起任职
樊 霞 独立董事 7.95
谢 康（离任） 独立董事 2.05
独立董事津贴，
沈肇章（离任） 独立董事 2.05 2025 年 2 月离任
曹 庸（离任） 独立董事 2.05
合计 365.40
备注：上述薪酬为公司董事报告期内从公司获得的税前报酬总额，对于同时
在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
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二、公司董事2026年度薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，规范公司董事的薪酬考核与薪酬管理，
有效调动公司董事的工作积极性，促进公司可持续发展，根据有关法律法规及公
司薪酬管理相关制度，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情
况，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内的董事（含独立董事）
（二）适用期限
（三）薪酬及津贴标准
非独立董事薪酬方案为：由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成。
基本薪酬:根据人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，为年度的基本报酬；
绩效薪酬：含年度绩效与任期性质的绩效激励，其中年度绩效根据公司年度
目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，考核结果应当依据经审计的
财务数据开展，年终根据当年考核结果统算确定。任期性质的绩效激励根据公司
任期目标以及绩效奖金为基础，与公司对应期限内的经营绩效相挂钩，期末根据
考核结果统算确定。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
中长期激励：依据公司审批通过的中长期激励方案具体执行。
独立董事薪酬津贴为10万/年（含税），按月发放。
（四）其他规定
所得税。
绩效计算绩效薪酬并予以发放。
按所兼任各单项职务中年薪标准孰高原则确定。
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本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议，现提交公司股东会审议。
以上议案，请审议。
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议案五：关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2026
年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘华兴会计师事务所(特
殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司 2026 年度财务报表及内部
控制审计机构。相关具体情况如下：
一、续聘审计机构的情况说明
华兴会计师事务所为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构，公司结
合华兴会计师事务所在 2025 年度审计工作中所体现出来的独立、客观、公正的
执业表现，以公司 2026 年度审计工作为依据，决定续聘华兴会计师事务所为公
司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构。授权公司管理层按照市场定价结合
公司审计工作量确定其审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91350100084343026U
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：童益恭
成立日期：2013 年 12 月 09 日
经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财
务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法
规规定的其他业务。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于
改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师
事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
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殊普通合伙)已在财政部、中国证监会备案从事证券服务业务。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
以上议案，请审议。
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议案六：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司部
分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
提升公司治理水平，保持公司治理制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，
公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，拟修订公司部分治理制度。本议案包
括如下5个子议案：
议案》；
案》；
案》；
管理制度>的议案》；
案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：关于修订、制定和废止公司部分治理制
度的公告》（公告编号：2026-022）及各项制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会分
项审议。
以上议案，请审议。
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议案七：广州酒家集团股份有限公司关于变更回购股
份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，广州酒家集团股份有
限公司（以下简称“公司”）拟将存放于公司股份回购证券账户中已回购尚未使用
的 1,503,435 股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用
于注销并相应减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购股份方案及实施情况
公司于 2025 年 3 月 19 日召开第四届董事会第三十三次会议以及 2025 年 4
月 22 日召开 2024 年年度股东大会，均审议通过《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易
方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施股权激励。本次回购的资金总额约
为 1 亿元-1.43 亿元，回购价格不超过人民币 23.00 元/股，回购期限为自股东大
会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2025
年 3 月 20 日、2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广州酒家：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：
告编号：2025-027）。
首次回购股份 50 万股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.088%，购买的最高
价为人民币 16.44 元/股，最低价为人民币 16.09 元/股，已支付的总金额为人民币
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：关于以集中竞价交易方式
首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-034）。
公司总股本的 1.11%，成交最低价格为 15.42 元/股，成交的最高价格为 16.50 元/
股，交易总金额为人民币 10,040.31 万元(不含交易费用)。具体内容详见公司于
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广州酒家：2025 年年度股东会会议资料
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-007）。
二、回购股份的使用情况
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 460.80 万股限制性
股票和预留授予的 20.70 万股限制性股票于 2026 年 1 月 12 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记。上述所涉限制性股票来源为公司此次从二
级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：2025 年股票期
权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予结果公告》
（公告编号：
截至目前，本次回购但尚未使用的剩余 1,503,435 股股份，均存放于公司股
份回购专用证券账户。
三、本次变更回购股份用途并注销的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期
价值的认可，结合公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投
资价值，进一步增强投资者信心，结合公司整体战略规划，公司拟对存放于股份
回购专用证券账户中已回购且尚未使用的 1,503,435 股股份的用途由“用于员工
持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
四、本次回购股份注销后，公司股本结构变化
本次注销回购股份后，公司股本结构变化情况如下：
本次注销前 本次注销后
股份类别 本次变动数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 4,815,000 0.85 0 4,815,000 0.85
无限售条件股份 563,955,805 99.15 -1,503,435 562,452,370 99.15
其中：回购专用证券账户 1,503,435 0.26 -1,503,435 0 0
总股本 568,770,805 100 -1,503,435 567,267,370 100
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广州酒家：2025 年年度股东会会议资料
注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司
出具的股本结构表为准，后续公司将对《公司章程》中股份相关条款内容进行相应修订并办理相关
登记变更手续。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，体现了公司对未
来发展前景的认可，旨在维护广大投资者利益，有利于增强投资者的投资信心。
不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力、持续经营及股东权益等产生
重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不存在损害公司利
益及中小投资者权益的情形。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份
注销以及减少注册资本的工商变更登记等相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2025 年年度股东会会议资料
汇报事项一：广州酒家集团股份有限公司 2025 年度
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公
司法》《证券法》等相关法律法规，遵循《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立
董事职责，积极出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会
议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地对公司重大事项发表意见，充分发
挥独立董事的作用，有效维护公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事晏日安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士、谢康先生
（离任）、沈肇章先生（离任）及曹庸先生（离任）分别就2025年度履职情况进
行了总结，向董事会提交了2025年度独立董事述职报告，现向股东会进行述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司2025年度独立董事述职报告》。
特此报告。
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广州酒家：2025 年年度股东会会议资料
汇报事项二：广州酒家集团股份有限公司 2026 年度
高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公
司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬
管理制度》《公司企业负责人及其他高级管理人员薪酬分配方案》等制度，参考
同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情况制定2026年度薪酬方案，
具体情况如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内的高级管理人员
（二）适用期限
（三）薪酬及津贴标准
高级管理人员薪酬方案为：由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成。
基本薪酬:根据人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，为年度的基本报酬；
绩效薪酬：含年度绩效与任期性质的绩效激励，其中年度绩效根据公司年度
目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，考核结果应当依据经审计的
财务数据开展，年终根据当年考核结果统算确定。任期性质的绩效激励根据公司
任期目标以及绩效奖金为基础，与公司对应期限内的经营绩效相挂钩，期末根据
考核结果统算确定。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
中长期激励：依据公司审批通过的中长期激励方案具体执行。
（四）其他规定
缴个人所得税。
期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
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按所兼任各单项职务中年薪标准孰高原则确定。
特此报告。
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