天地科技股份有限公司
二〇二五年年度股东会
会议资料
会议议程
现场会议时间：2026 年 4 月 29 日上午 9:30
现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦 15 层会议室
网络投票时间：2026 年 4 月 29 日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
（注：独立董事将向本次股东会汇报 2025 年度履职情况。有关
独立董事 2025 年度履职情况详见上海证券交易所网站。）
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2025 年年度股东会会议期间依法
行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》
《股东会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东会的会务工作和议程安排。
二、本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会
议于 2026 年 4 月 29 日上午 9:30 在北京市朝阳区煤炭大厦 15 层会议室召开；网
络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票时间为 2026 年 4 月
三、2026 年 4 月 23 日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议
或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认
真履行法定职责，维护会议秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人
安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。
六、本次会议审议议案均为普通决议议案，需出席会议股东所持有效表决权
的 1/2 以上通过。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，会议表决结果及决议于 2026 年 4 月 30 日在《中国证券报》《证券
日报》和上海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
议案一
关于审议《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《天地科技股份有
限公司 2025 年度董事会工作报告》。
现提交公司股东会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
天地科技股份有限公司董事会
— 1 —
附件：
天地科技股份有限公司
或“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚
决落实党中央、国务院重大决策部署，严格执行股东会各项
决议，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，
推动各项工作取得积极进展和明显成效，为“十四五”圆满
收官和“十五五”良好开局奠定了坚实基础。现将天地科技
董事会 2025 年度工作报告如下。
一、2025 年度工作情况
学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神作为重大政治任
务，与学习贯彻党的二十届四中全会和中央经济工作会议结
合起来，与学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和
党的建设重要论述精神贯通起来，牢牢把握职责使命，积极
践行“1245”总体发展思路，以实际行动推动党中央国务院
决策部署和国务院国资委、中国证监会工作要求落实落地。
（一）生产经营质效稳步提升
公司董事会坚持稳当前与利长远相结合，着力推进以价
值创造为中心的内涵式发展，紧紧围绕国务院国资委“一利
五率”“一增一稳四提升”的总体目标要求，以提升“五个
— 2 —
价值”为主线，迎难而上、顶压奋进，经济效益稳中有进，
发展质量不断提高，生产经营总体平稳，全面完成年度各项
目标任务。2025 年，公司资产总额为 598.6 亿元，同比增长
计 322.3 亿元，同比增长 4.7%，资产负债率 46.2%，同比基
本持平；2025 年度实现营业收入 292.4 亿元，优于全国煤炭
采选业营业收入同比变化，利润总额 46.8 亿元，同比增长
公司所有者的净利润 24.5 亿元，扣非后归属于母公司所有者
的净利润 12.9 亿元；加权平均净资产收益率 9.8%；扣非后
加权平均净资产收益率 5.2%；2025 年末，公司总股本 41.39
亿股，基本每股净收益 0.591 元/股。报告期内，公司入选全
球矿山设备制造商 50 强榜单中国企业第 1 名，中国煤炭机
械制造商 20 强排行榜第 1 名。“十四五”时期，公司资产
质量与规模总量实现双提升，归属于母公司所有者的净利
润、经济增加值、全员劳动生产率等关键经济指标年均增长
率实现两位数增长；资产总额、营业收入、利润总额分别较
“十三五”末增长了 56.2%、42.3%和 145.4%，连续五年利
润总额增长率高于营业收入增长率。
（二）科技创新赋能高质量发展
公司董事会全面落实中央企业科技创新大会部署要求，
牢固树立“追求真理、探索奥秘、勇于创新、家国情怀”的
创新理念，以提升自主创新能力为核心，以关键核心技术突
破为重点，以深化体制机制改革为保障，更好支撑煤炭行业
— 3 —
高水平科技自立自强。一是扎实推进国家战略科技力量建
设。成功获批 2 个全重实验室、1 个国家技术创新中心，高
能级科研平台建设再上新台阶。全面推进煤炭行业共性技
术研究院、原创技术策源地及创新联合体建设，强化产学
研融合，进一步提升了整体科研水平和创新能力。获批全
国矿山安全标委会，标准引领作用持续增强。二是持续引
领煤炭行业高质量发展。作为牵头单位获批国家科技重大
专项 1 项、参与 2 项，获批国家自然科学基金项目 12 项。
全球首套超重型综采搬家装备等一批重大技术装备先后发
布应用。5 项国家奖已获公示，有望实现历史突破；2 项成
三是积极助力行业标准体系建设。首获“固体燃料清洁高效
利用”国家级标准验证点。组建国际标准化组织 ISO/TC82
国内对口工作组，成功举办 ISO/TC82 第十六届年会。获批
矿山安全行业标委会秘书处。主持修订 ISO 国际标准 8 项，
获批中国标准海外应用试点项目 4 项。四是加快构建开放
式创新生态。协助举办中国能矿发展论坛等 10 余场学术活
动，持续深化与政府、高校和重点煤炭企业的科技合作。
联合移动通讯、信息算法等生态伙伴，加速人工智能技术
在灾害预测等核心场景的研发应用。“十四五”时期，公司
深入实施创新驱动战略，把科技创新摆在企业发展的核心
位置，传承煤科精神，回归科研初心，推动实现科技创新
工作由“好”向“更好”迈进。一是科技创新体制机制更加完
善。科学制定科技创新顶层设计，提出科技创新“三个极端
— 4 —
重要性”认识，全面树立“追求真理、探索奥秘、勇于创新、
家国情怀”科技创新理念，尊重人才成长规律，自由开放、
尊重包容的创新生态加快形成。二是高能级科研平台建设
更加坚实。深化煤炭行业共性技术研究院建设，获批 2 个
全国重点实验室、1 个国家技术创新中心、4 个国家认定企
业技术中心，国家级科研平台达到 14 个。制修订国际标准
攻关成果丰硕。作为牵头单位获批煤炭重大专项项目 1 项、
国家重点研发计划项目 2 项、国家自然科学基金项目超 50
项。煤海蛟龙等“三首”成果竞相涌现。当前有效专利数量较
“十三五”末增长近 3 倍，获中国专利奖 26 项。获国家科技
奖 2 项。四是科技人才队伍日益壮大。深化落实“6U”人才
工作体系，形成四级科技人才梯队，科技人才近万人，“杰
青”“万人计划”“长江学者”等达到 11 人，享受国务院政府特
殊津贴专家等国家级专业技术人才 44 人。五是新质生产力
发展持续增强。实施“人工智能+”专项行动，推动新一代信
息技术与矿山深度融合，发布国内首个地质垂直领域大模
型 GeoGPT。强化科技创新与产业创新深度融合，孵化西安
透明地质、煤科通安、岩层智控、煤科新材等一批新兴企业，
培育煤矿信息化、特种机器人、高端新材料等一批新兴产业。
（三）改革深化提升行动圆满收官
公司董事会将高质量完成国有企业改革深化提升行动
作为重要政治任务，着力推进功能使命改革和体制机制改
革，加快形成同新质生产力更相适应的生产关系、构建与新
— 5 —
征程央企使命责任更相适应的制度机制。报告期内，公司董
事会高站位统筹谋划，切实将改革势能转化为发展实效。一
是改革深化提升行动高质量完成。深入把握改革深化提升行
动总体要求，持续加强对改革工作的组织领导，围绕功能使
命和体制机制改革目标，推动全级次企业一体落实，形成上
下贯通、纵深推进的工作格局，公司 5 方面 71 项改革举措
全部完成。推动“科改双百行动”，考核成绩位居科研设计
类央企前列，煤科院获评“标杆企业”。科技成果赋权实践
纳入《国资报告：国企改革深化提升特辑》，5 户企业改革
创新案例入选《国企改革案例集》，通过国家和省部级各类
平台申报展示 100 余项优秀管理实践和改革创新成果。二是
深度转换经营管理机制。夯实“岗位为核心”管理机制，出台
《加强岗位管理指导意见》，科学规划岗位体系，形成“经营
管理、科技创新、市场营销、技能操作”四类十二级岗位梯队。
做深做实经理层成员任期制和契约化管理，围绕“三规范、三
提升”任务目标，通过“给规范标准、给文本模板、给参考案
例”，明确“优绩优酬”的收入分配导向，严格执行经理层副职
绩效按照系数进行强制分布，强化考核结果运用，拉开收入
差距，着力夯实“刚兑刚退”机制。深入落实管理人员经营管
理责任，制定《领导人员能上能下实施细则》，全面推行管
理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。深化落实薪酬与
绩效紧密挂钩机制，全员绩效考核覆盖率 100%。三是构建
多元正向激励体系。探索实践激励新路径，2 个项目获批国
务院国资委跟投试点，项目数量和工作进度居央企前列。煤
— 6 —
科院新材料分院、山西煤机车辆分院实施混改员工持股，连
续引入科改基金，深度转换经营机制。灵活开展多种形式中
长期激励，改革深化提升行动期间新实施激励方案 60 项，
其中股权激励 1 项、混改员工持股 2 项、项目跟投 2 项、岗
位分红 2 项、项目收益分红 53 项，实现了激励工具应用尽
用和符合条件企业全覆盖，构建了系统多元、导向清晰、重
点突出的正向激励体系。“十四五”时期，公司深入推进实施
改革三年行动、改革深化提升行动，探索实施重点事项授放
权、知识资本参与分配、差异化薪酬激励等改革举措，市场
化经营机制不断健全，中国特色现代企业制度体系更加成熟
定型。建立以岗位分红、超额利润分享、股权激励、项目跟
投、混改员工持股、项目收益分红等中长期激励体系，累计
批复激励方案 102 项，激励科研、管理、营销、技能人才超
协同推进总量控制、结构优化，五年来，职工总数从 2.18 万
人调控至 1.74 万人，研发人员占比达 27.47%，提高 11.04%。
（四）产业焕新升级扎实推进
公司董事会牢记产业报国使命责任，将完整准确全面贯
彻新发展理念贯穿于投资决策全过程，坚持优势主业转型升
级和培育壮大新兴产业齐头并进，积极构建现代化产业体
系。一是推动传统优势产业提质升级。积极落实《关于推进
能源装备高质量发展的指导意见》，审议通过《关于煤矿重
大智能成套装备研发中心项目的议案》，充分发挥公司科技
领军企业主体优势，推动能源装备关键核心技术攻关和产业
— 7 —
高端化、智能化、绿色化发展，加快形成新质生产力。制定
数字化转型行动计划，开展“一企一策”数字化转型。年度培
育数字化典型场景 55 项，跟踪督导完成 300 项重点任务。
新增培育 2 家数字化转型示范企业，2 项数字化转型成果达
到国际领先水平。12 家企业 21 个项目入选煤炭行业两化深
度融合（数字化转型）优秀案例名单。二是加快布局战新产
业和未来产业。深入实施央企产业焕新行动、未来产业启航
行动和“AI+”专项行动，加速传统产业强基转型，大力布
局战略性新兴产业和未来产业，不断提升产业体系现代化水
平，透明地质公司自主研发构建的“AI+多层级矿山透明地
质”入选国务院国资委首批央企人工智能战略性高价值场
景，天地奔牛申报的《矿山机械工业制造领域高质量数据集
建设及场景应用示范项目》入选国家首批高质量数据集建设
先行先试工作名单。三是不断优化生产力空间布局。分类实
施“四化”发展，集团化企业头雁作用充分发挥，6 户企业利
润总额年均增长超公司平均水平。专业化发展不断取得突
破，新增专精特新中小企业 4 户，新增“小巨人”企业 2 户。
区域化发展布局持续深化，区域辐射能力与平台价值逐步显
现，有力支撑新疆、内蒙古建设国家重要能源和战略资源基
地。国际化发展迈出坚实步伐，国际科技合作项目有序推进，
新签国际经营合同稳步提升。“十四五”时期，公司深入实施
做强主业战略，持续优化提升资源配置效率，以有效投资积
蓄发展潜力，实现新旧融合互促，推动产业链价值链不断向
高端攀升。五年来，累计培育制造业单项冠军企业 7 家、单
— 8 —
项冠军产品 10 项、27 户专精特新企业、10 户“小巨人”、2
户国资委启航企业，8 户企业入选科改、双百示范企业。系
统推进数字化转型，累计培育数字化典型场景 133 项、完成
字化转型试点企业，3 座工厂入选“卓越级”智能工厂。
（五）公司治理机制持续完善
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规
定，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的
公司治理机制，推动与其他治理主体良性互动，为打造我国
煤炭开发利用原创技术“策源地”和国家战略科技力量、加
快建设世界一流科技领军企业筑牢治理根基。一是统筹完善
治理制度体系。公司董事会在以公司章程为基础、以议事规
则为框架、以业务管理制度为支撑的公司治理制度体系下，
全面对照新《公司法》及监管配套制度要求，科学筹划、系
统制修订公司治理及证券事务类制度共计 15 项，确保董事
会运行依法合规，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风
险”功能。同时，公司董事会致力于完善企业治理体系和治
理能力现代化，推动党的领导与公司治理在融入上下功夫、
在结合上做文章、在发展上求实效，结合党委前置研究讨论
重大经营管理事项清单修订，持续健全“1+N”法人治理制
度体系，切实把党的领导贯穿到公司治理各环节，推动董事
会与其他治理主体协调运转。二是圆满完成深化监事会改
革。公司深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监
— 9 —
事会改革的决策部署，聚焦“治理主体优化到位、监督职能
衔接到位、相关人员过渡到位”三个目标，组织完成公司监
事会取消工作，董事会审计委员会顺利承接监事会职能。同
时，公司董事会积极推动内部审计与纪检、巡察、法律合规、
财务等监督力量协同联动，实现审计监督、合规审查、资金
监控的集中化、专业化运作，健全协同高效的监督机制，形
成“审计监督+业务管控”深度联动的监督格局，为做强做
优做大国有资本和国有企业提供支撑保障。三是规范完成董
事会换届。公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》规
定，组织启动董事会换届工作，经公司 2025 年第一次临时
股东大会累积投票选举产生了新一届董事会，并由新一届董
事会聘任董事会专门委员会以及经理层成员。在本次换届过
程中，公司董事会继续将具有高匹配度、高认同感、高协同
性的战略投资者诚通金控作为积极股东参与公司治理，让利
益相关方在董事会规范运作中有效地发挥作用，进一步完善
公司治理结构、提升公司治理水平；同时，首次增设职工代
表董事，进一步畅通职工代表参与公司治理的渠道，促进决
策贴近一线、凝聚共识。
（六）价值传递多维创新推进
公司董事会认真贯彻落实国务院《关于加强监管防范风
险推动资本市场高质量发展的若干意见》和资本市场“1+N”
政策体系相关文件要求，紧紧围绕国务院国资委《关于改进
和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，
持续开展“提质增效重回报”专项行动，规范开展市值管理
— 10 —
工作，通过规范信息披露、优化投资者沟通、稳定回报预期
等综合手段，持续强化价值传播、增进市场认同，切实维护
投资者权益。一是提升信息披露工作质效。深刻把握资本市
场监管新要求，修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情
人登记管理制度》，制订《信息披露暂缓与豁免业务管理办
法》，将信息披露管理融入公司经营管理各环节。报告期内，
披露定期报告 4 份、临时公告及非公告上网文件 69 份，均
顺利通过上交所事前或事后审核，未出现更正或补充披露情
形。同时，积极主动开展自愿性披露，在年度股东会上首次
采用“一键通”并进行公告，持续披露“提质增效重回报”
落实情况及行动方案。本年度，公司再次获得上海证券交易
所信息披露工作评价“A”级，并蝉联“金牛金信披奖”。
二是创新投资者交流方式。在常态化高质量召开业绩说明会
的基础上，坚持通过接待投资者来访、参加券商策略会、电
话、邮件、E 互动等多方式保持与市场常态化沟通。同时坚
持“形式向新、交流求质”的原则，联合控股上市公司天玛
智控，通过“现场直播+网络互动”方式召开集体业绩说明
会，积极向市场传递高质量发展内涵和高科技价值属性。组
织开展“走进第二十一届中国国际煤炭采矿技术交流及设备
展览会暨天地科技反路演”活动，帮助广大投资者更直观、
更深入地了解行业发展趋势，多角度全方位展示公司形象，
提升资本市场对公司长期投资价值的认同。参加“第七届中
小投资者保护宣传周公益活动”，并进行主题分享，与中国
上市公司协会、券商分析师和上市公司代表一起为投资者普
— 11 —
及投资知识，传递理性投资、价值投资和长期投资理念，提
升投资者风险意识和自我保护能力。本年度，公司荣获中国
上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”，蝉联
“金牛最具投资价值奖”。三是注重投资者回报。认真贯彻
落实国务院国资委和中国证监会关于现金分红的有关政策
要求，将“积极回报股东”深度融入公司高质量发展战略，
在持续夯实经营基本面、提升核心竞争力的同时，切实与全
体股东共享发展成果。本年度，公司完成 2024 年度权益分
派实施工作，向全体股东合计派发现金红利 13.12 亿元（含
税），占 2024 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的
并位列“股利支付率榜单”第 44 名。“十四五”时期，公
司累计现金分红 46.64 亿元（含税），占上市以来现金分红
总额的 70.11%，年度股息率由 3.1%提升至 5.1%，公司股票
先后被纳入标普 A 股红利、央企红利 50、龙头红利 50、价
值回报等红利高股息指数，“十四五”期末公司股票年日均
成交量较“十三五”期末同比增长 55.9%，年日均成交额同
比增长 200.7%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论
述精神，牢牢把握“定战略、作决策、防风险”的职责定位，
积极探索更好履行监督职能，切实把制度优势转化为治理效
— 12 —
能，推动公司高质量发展再上新台阶。全年共召开董事会会
议 7 次，审议议案 37 项，均获审议通过并得到较好的落实，
历次会议的召开均符合有关法律、法规和公司章程的规定。
具体情况如下：
会议，审议并通过《关于审议<天地科技 2024 年度总经理
工作报告>的议案》《关于审议<天地科技 2024 年度董事
会工作报告>的议案》《关于审议<天地科技 2024 年度财
务决算报告>的议案》《关于审议<天地科技 2024 年年度
报告>及其摘要的议案》《关于审议<天地科技独立董事
于审议<天地科技董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项报告>的议案》《关于审议<天地科技董事会审计委员
会 2024 年度履职情况报告>的议案》《关于审议<天地科
技 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
《关
于审议<天地科技 2024 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于审议<天地科技 2024 年度环境、社会及公司治理报
告>的议案》《关于审议<天地科技 2024 年度“提质增效
重回报”行动方案>执行情况的评估报告>的议案》《关于
审议天地科技 2024 年年度利润分配预案的议案》《关于审
议天地科技 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于审
议天地科技续聘会计师事务所的议案》《关于审议天地科
技董事薪酬方案的议案》《关于审议天地科技高级管理人
员薪酬方案的议案》《关于提议召开公司 2024 年年度股东
— 13 —
大会的议案》等 19 项议案。
会议，审议并通过《关于审议公司<2025 年第一季度报告>
的议案》。
会议，审议并通过《关于审议公司取消监事会并修订<公司
章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议
案》《关于审议修订公司董事会专门委员会工作细则等 10
项公司治理及证券事务类制度的议案》《关于提名公司第八
届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届
董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司董事会秘书
的议案》《关于提议召开公司 2025 年第一次临时股东大会
的议案》等 6 项议案。
议，审议并通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》《关于选举
公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案》《关于聘任
公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理和财务总监的
议案》《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
等 6 项议案。
议，审议并通过《关于审议公司<2025 年半年度报告>及其摘
要的议案》。
— 14 —
议，审议并通过《关于审议<公司 2025 年第三季度报告>的
议案》。
议，审议并通过《关于设立控股子公司投资建设煤矿重大智
能成套装备研发中心项目的议案》《关于制订天地科技<信
息披露暂缓与豁免业务管理办法>的议案》《关于审议聘任
公司副总经理的议案》等 3 项议案。
（二）董事会执行股东会决议情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东会，1 次临时股东
会，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定。具
体情况如下：
（1）2025 年 4 月 18 日，召开公司 2024 年年度股东大
会会议，审议通过《关于审议<公司 2024 年度董事会工作报
告>的议案》《关于审议<公司 2024 年度监事会工作报告>的
议案》《关于审议<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》
《关于审议<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关
于审议公司 2024 年度利润分配预案的议案》《关于审议公
司 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司续聘会
计师事务所的议案》《关于审议公司董事薪酬方案的议案》
《关于审议公司监事薪酬方案的议案》等 9 项议案。同时，
分别听取了公司 3 位独立董事 2024 年度履职报告。
（2）2025 年 6 月 30 日，召开公司 2025 年第一次临时
股东大会会议，审议通过《关于公司取消监事会并修订《公
— 15 —
司章程》的议案》《关于审议修订<股东大会议事规则>的议
案》《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》《关于选举
公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八
届董事会独立董事的议案》。
公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等
有关要求，认真落实股东会通过的各项决议，确保广大股东
对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保
障全体股东的利益。
（1）组织实施完成公司 2024 年年度利润分配方案。以
元（含税），共计派发现金红利 13.12 亿元（含税），现金
红利于 2025 年 5 月 30 日到账。
（2）组织完成公司取消监事会并修订《公司章程》等
公司治理制度。
（3）组织完成公司董事会换届、董事及董事会专门委
员会组成人员选举，聘任公司高级管理人员。
（4）续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
（5）加强公司董事和高级管理人员履职保障。组织公
司新任董事、高级管理人员均按要求参加监管培训，部分董
事参加了国务院国资委、上海证券交易所、北京证监局、中
国上市公司协会和北京上市公司协会组织的相关培训，不断
强化上市公司规范运作意识，持续提升履职能力和业务水
— 16 —
平。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计
等四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会召
集人由独立董事担任。2025 年，董事会各专门委员会勤勉履
职尽责，与经营管理层保持积极沟通，为董事会科学高效决
策提供了有力支撑，有效促进了公司法人治理水平和决策质
量的提升。
董事会按照国资监管和证券监管相关要求，将原“发展
规划委员会”调整为“战略与投资委员会”，并将环境、社
会及公司治理（ESG）理念全面融入委员会工作细则，进一
步提升 ESG 管理的规范化与专业化水平，强化可持续发展能
力。报告期内，战略与投资委员会勤勉尽责地履行职责，对
公司重大投资事项和 ESG 相关事项进行了研究，并根据现有
战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建
议。
董事会提名委员会根据《公司章程》《提名委员会工作
细则》等有关规定，严格履行审议程序，对公司董事、高级
管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议。提
名委员会积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格情
况，推动公司核心团队建设，并提出意见建议，供董事会决
策参考。
— 17 —
董事会依据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定，将原“薪酬
委员会”调整为“薪酬与考核委员会”，并将研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案等纳入其职责范围，健
全公司薪酬管理制度，完善考核评价体系。报告期内，薪酬
与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬方案进行了研究，
有效促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核
激励机制方面的科学性。
根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》要求，公司完成取消监事会相关工作，并
由董事会审计委员会承接原监事会职责。报告期内，审计委
员会严格按照法律法规、《公司章程》及相关制度要求，围
绕公司战略目标和经营重点，认真履行监督、审核、协调等
职责，致力于保障公司财务信息的真实性、内部控制的有效
性以及风险管控的合规性。同时，审计委员会围绕决策监督、
执行监督、财务监督等重点，积极探索实践，不断健全协同
高效的监督机制，持续增强监督的系统性、针对性和有效性，
切实维护公司与全体股东的共同利益。
（四）董事履职情况
报告期内，公司董事会进行换届选举，选举范韶刚先
生为副董事长、刘辉先生为独立董事，通过民主方式选举
张赵胤先生为职工董事；赵玉坤先生、赵寿森先生、刘建
— 18 —
军先生、熊代余先生、丁日佳先生换届离任。董事会其他
成员未发生变动。
自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，主动关注了解公
司生产经营、科技创新、改革发展等相关情况，积极出席
股东会和公司重要会议，对提交独立董事专门会议、董事
会专门委员会会议和董事会会议的各项议案，均能深入讨
论、各抒己见，为公司经营发展建言献策，决策时充分考
虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学
性，推动公司各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，
公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出
异议。
公司独立董事本着勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬
与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。
在董事会及各专委会会议召开前，独立董事对提交审议的
议案均进行了客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问
询，公司能够积极配合并及时进行回复。在董事会及各专
门委员会会议召开过程中，独立董事就审议事项与其他董
事进行充分讨论，凭借自身的专业知识和执业经验提出合
理化建议，并根据独立董事及专门委员会的职责范围发表
相关书面意见，未出现提议召开董事会会议及股东会等事
项，也未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
在日常履职过程中，独立董事通过现场、电话、线上等方
— 19 —
式与公司管理层及相关职能部门保持常态化互动，定期与
年审会计师事务所及内部审计机构进行沟通，按要求参加
监管机构和上市公司协会组织的相关培训，通过出席公司
股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流，积
极维护中小股东的合法权益。
三、2025 年年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025
年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司董事会提议：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892 股为基
数，以此计算合计拟派发现金红利 1,241,576,667.60 元（含
税）。本年度公司现金分红占 2025 年合并报表归属于上市
公司股东的净利润比例为 50.74%。公司本年度拟不向股东送
红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的
股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
四、2026 年度董事会重点工作
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实习近平
总书记对中央企业工作作出的重要指示，深入学习贯彻党的
二十大和二十届历次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理
念，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，
— 20 —
以改革创新为根本动力，以人才驱动为核心引擎，以全面从
严治党为根本保障，锚定“引领煤炭科技、创造绿色未来”
的企业使命，践行“为客户创造价值、为职工创造幸福”的
企业宗旨，以战略思维、全局思维、改革思维和创新思维谋
划好“十五五”时期各项工作，增强核心功能，成为全球煤
炭科技创新高地；提升核心竞争力，成为煤矿全生命周期科
技服务商；提高改革质效，打造市场化运行的现代新国企，
努力谱写公司高质量发展新篇章。
一是聚焦功能使命，引领行业高质量发展。聚焦主责主
业，深入实施“1245”总体发展思路，科学谋划“十五五”
发展，坚定不移做强做优做大。坚持科技创新主体地位，聚
焦国家和行业所需，提前布局储备性技术研发，以实际行动
服务国家能源安全，推动行业向高端绿色智能转型。深化企
业战略协同，进一步建链补链强链，切实增强产业链供应链
韧性和安全水平，引领行业高质量发展。二是锚定经营目标，
抓好高质量的稳增长。加强宏观形势和行业趋势研判，不断
拓展稳增长增量空间。全面运用精益化管理理念，切实增强
经营创现能力和资本积累积聚能力，更加注重经营业绩的含
金量。加强现金流管理，深化“两金”管控。树牢“过紧日
子”思想，降本提质增效。用好“两新”政策，加大“两重”
投入，更大范围推动“第二曲线”、拓展“第二空间”。三
是提升治理水平，更好发挥董事会功能作用。持续深入学习
贯彻习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特
色现代企业制度的重要论述精神，认真落实国务院国资委和
— 21 —
中国证监会工作要求，聚焦董事会“定战略、作决策、防风
险”职责定位，着力推进建设科学理性高效的董事会，为打
造我国煤炭开发利用原创技术“策源地”和国家战略科技力
量、加快建设世界一流科技领军企业筑牢治理根基。四是统
筹发展和安全，筑牢稳健运营屏障。以治本攻坚行动为准则，
树牢“职业健康无伤害、安全生产零死亡”的理念和目标，
坚持“从零开始、向零奋斗”，切实把安全生产作为企业高
质量发展的前提和保障。聚焦重点领域、强化系统治理，持
续推进组织体系、制度体系、责任体系、风险控制、教育培
训、专家支撑、监督保障“七大体系”建设，着力提升企业
本质安全水平。
— 22 —
议案二
关于审议《公司 2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第六
次会议审议通过。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
— 23 —
议案三
关于审议公司 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年
表中期末未分配利润为人民币 3,018,496,662.75 元。公司 2025 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892 股为基数，
以此计算合计拟派发现金红利 1,241,576,667.60 元（含税）。本
年度公司现金分红占 2025 年合并报表归属于上市公司股东的净
利润比例为 50.74%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施
资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体
调整情况。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交
公司股东会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
— 24 —
议案四
关于审议公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章
程》《天地科技关联交易管理制度》《天地科技关联交易管理办
法实施细则》等有关规定，公司及所属企业对 2026 年全年日常
关联交易进行了预计，现将该事项提请公司股东会审议。2026
年公司预计关联交易发生额约 214,833 万元。
一、日常关联交易预计基本情况
（一）履行的审议程序
经 2026 年 3 月 25 日公司独立董事专门会议 2026 年第一次
会议和 2026 年 3 月 26 日公司第八届董事会第六次会议分别审议
通过了《天地科技 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
现提交公司股东会审议，关联股东中国煤炭科工集团有限公
司（以下简称“中国煤科”）应回避表决。
（二）2025 年日常关联交易预计和执行情况
根据公司 2025 年度财务决算结果，本公司与关联方之间实际发
生关联交易总额为 17.32 亿元，未超出年初预计金额。部分交易
类别实际执行情况与预计之间存在差异，超出预计部分未达到需
— 25 —
单独披露或提交公司董事会和股东会审议的额度标准。
联方均签订协议或合同，交易价格公允，不影响公司独立性，没
有损害本公司及中小股东的利益。
（三）2026 年日常关联交易预计情况
根据公司及下属单位 2026 年度经营计划，结合公司及关联
方的业务特点，公司及各单位对 2026 年度日常经营性关联交易
进行了预计。2026 年度日常关联交易预计金额约为 21.48 亿元，
其中，预计向关联方销售产品、商品约为 7.56 亿元；购买关联
方产品、设备、动力、配件等约为 2.39 亿元；向关联方提供劳
务约为 1.58 亿元；接受关联方提供劳务约为 8.32 亿元；向关联
方租出资产（房屋、车辆及其它与日常经营相关）约为 269.13
万元；租入关联方资产（房屋、车辆及其它与日常经营相关）约
为 1.52 亿元；接受关联方委托管理资产或业务约为 845.28 万元。
详情参见公司 2026 年 3 月 27 日在上交所网站发布的《天地科技
关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临
二、关联方介绍及关联关系
中国煤科系国务院国资委管理的中央企业，现持有本公司
拥有 24 家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与
煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用
产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理，矿山生态
治理修复等业务。在北京、上海、重庆、武汉等地设有分支机构。
— 26 —
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.6.3 条第（一）、（二）
款规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本
公司的关联方。
报告期内，公司原副总经理、财务总监王志刚担任金租公司
党总支书记、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第三款规定，金租公司为本公司的关联方。
上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，双方交
易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易
与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具
有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司及所属事业部、子公司向关联方销售或购买产品，向关
联方提供或接受关联方劳务或服务，为避免同业竞争受托管理关
联方资产，租入或向关联方租出资产等日常交易行为。
（二）定价政策
公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互
利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同
类交易的平均价格。
四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公
司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互
补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，
— 27 —
未损害公司及中小股东的利益。
天地科技股份有限公司董事会
— 28 —
议案五
关于审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
（证监会公告〔2025〕18 号）等相关法律法规和规范性文件要
求，进一步建立健全公司薪酬管理制度，完善考核和评价体系，
结合实际制订《天地科技董事、高级管理人员薪酬管理办法》，
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司
股东会审议。
《天地科技董事、高级管理人员薪酬管理办法》详见上海证
券交易所网站。
天地科技股份有限公司董事会
— 29 —
议案六
关于审议公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规
定，结合公司经营情况、各位董事职责和工作情况，并综合公司
所处行业与地区的薪酬水平等因素，制定了董事薪酬方案如下。
一、本方案适用对象
公司董事会成员。
二、薪酬标准
（一）独立董事年度津贴标准为人民币 10.74 万元。
（二）职工董事按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬
构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行，不领取董事职务报
酬。
（三）其他董事不在公司领取薪酬和津贴。
三、其他规定
实际履职时间计算并予以发放。
统一代扣代缴。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请
公司股东会审议。
— 30 —
天地科技股份有限公司董事会
— 31 —
首页
微信公众号
证券之星APP
