证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2026-017
大湖健康产业股份有限公司
关于与业绩补偿方签订股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：大湖健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）与收
购控股子公司东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）的业绩补
偿方，即咖辅健康科技（上海）有限公司（以下简称“咖辅健康”）、上海擢
英医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海擢英”）、李爱川于 2026
年 4 月 13 日签 订《 东 方 华康 股 权转 让 协议 》（以 下简称 “ 《股 权 转让 协
议》”），业绩补偿方将其合计持有且已依法实缴的东方华康 1.1103%股权无
偿转让给公司，以抵偿应向公司支付的业绩补偿金。
●本次交易构成关联交易：本次交易对方是公司收购东方华康的业绩承诺
方及业绩补偿方，与公司之间存在利益关系，且业绩补偿方李爱川先生为公司
高级管理人员，上海擢英的实际控制人为李爱川先生，因此上述业绩补偿方被
认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易无需提交公司股东
会审议。本次交易完成后，东方华康尚需在当地的市场监督管理局办理工商变
更与登记手续，尚需取得当地市场监督管理局的批准。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额为 0。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2026 年 4 月 7 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿方案的议案》，同意业绩补
偿方以其合计持有的东方华康 1.1103%股权补偿未完成的业绩承诺金额，具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）披露的公告
（公告编号：2026-014）。
公司于 2026 年 4 月 13 日与业绩补偿方签订《股权转让协议》，协议约定
业绩补偿方将其合计持有且已依法实缴的东方华康 1.1103%股权无偿转让给公
司，以抵偿应向公司支付的业绩补偿金 693.95 万元，公司无需另行向业绩补偿
方支付股权转让款。
（二）本次交易的目的和原因
公司与业绩补偿方签订《股权转让协议》的原因是控股子公司东方华康
依据公司于 2023 年 11 月 17 日与东方华康及其全体原股东签署的《股权转让及
增资协议之补充协议》（以下简称“《转让及增资补充协议》”）第 7.1 条约
定，业绩补偿方应向公司支付业绩补偿金 693.95 万元，公司基于长远利益和发
展考虑，要求业绩补偿方以其合计持有的且已依法实缴的东方华康 1.1103%股
权抵偿业绩补偿金。基于上述背景，公司就无偿受让东方华康 1.1103%股权与
业绩补偿方签订《股权转让协议》。
（三）审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 4 月 10 日召开 2026 年第三次独立董事专门会议，以 2 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决票数审议通过了《关于与业绩补偿方签订<东
方华康医疗管理有限公司股权转让协议>暨关联交易的议案》，独立董事认为本
次交易是基于第九届董事会第二十三次会议审议通过的业绩补偿方案执行，且
公司以东方华康股东全部权益价值的最新估值测算的 1.1103%股权对价高于应
支付的现金补偿金，不存在损害公司及股东，尤其是中小投资者利益的情形，
我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
公司于 2026 年 4 月 13 日召开第九届董事会第二十四次会议，以 5 票同意、
医疗管理有限公司股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司与业绩补偿方
签订《股权转让协议》，无偿受让东方华康 1.1103%股权以抵偿业绩补偿金。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易无需提交股东会审议。本次交易完成后，控股子公司东方华康需
要在当地市场监督管理局办理工商变更与登记手续，尚需取得当地市场监督管
理局的核准。
（五）过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类
别下标的相关的关联交易情况
公司在过去 12 个月内与上述业绩补偿方或与交易标的东方华康股权相关的
关联交易累计次数及其金额为 0。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方李爱川先生为公司高级管理人员，属于《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）点规定的关联自然人。
本次交易对方上海擢英的实际控制人为公司高级管理人员李爱川先生，是
公司关联自然人直接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第
本次交易对方咖辅健康，是公司收购控股子公司东方华康的业绩承诺方与
业绩补偿方。公司基于实质重于形式原则，认为其与公司之间存在利益关系，
从谨慎角度出发，将其认定为关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第四款规定的关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 咖辅健康科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JYTRD9P
成立时间 2017 年 9 月 27 日
注册地址 上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2452 室
主要办公地点 上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2452 室
法定代表人 李淑娟
注册资本 500 万元
从事健康、生物、医疗科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），网络工
程，健康管理咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨
询，企业管理咨询，市场营销策划，贸易经纪与代理（除
主营业务
拍卖），会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），软件开发，电脑图文设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
主要股东或实际控制人 李淑娟持股 99%、李爱川持股 1%
公司名称 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYUDA8L
成立时间 2017 年 10 月 02 日
注册地 上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2451 室
主要办公地点 上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2451 室
执行事务合伙人 李爱川
注册资本 670 万元
主营业务 从事医疗、生物、健康科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），企业管
理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），健康管理咨询
（不得从事诊疗活动）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人 李爱川持股 90%、李淑娟持股 10%
姓名 李爱川
身份证号码 330824197405******
就职单位 公司副总经理、东方华康董事兼总经理
三、关联交易标的的基本情况
(一)交易标的概况
项目 内容
标的名称 东方华康医疗管理有限公司
法定代表人 李爱川
成立日期 2017 年 09 月 20 日
注册资本 13,888.89 万元
注册地址 上海市闵行区北松公路 800 号 1 幢 5 层 501 室
企业类型 有限责任公司
医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领
经营范围 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）本次交易前交易标的对应实体的股东信息及股本结构
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
大湖健康产业股份有限公司 8333.34 8333.34 60
咖辅健康科技(上海)有限公司 2642.51 2642.51 19.0261
上海擢英医疗管理合伙企业(有限合伙) 805.81 805.81 5.8018
上海联创永沂二期创业投资合伙企业(有限合伙) 748.15 748.15 5.3867
上海联创君浙创业投资中心(有限合伙) 742.60 742.60 5.3467
李爱川 507.23 507.23 3.6521
蒋保龙 109.25 109.25 0.7866
合计 13,888.89 13,888.89 100
（2）本次交易完成后交易标的对应实体的股本结构
认缴注册资本 实缴出资额 持股比
股东名称
（万元） （万元） 例（%）
大湖健康产业股份有限公司 8487.55 8487.55 61.1103
咖辅健康科技(上海)有限公司 2539.49 2539.49 18.2844
上海擢英医疗管理合伙企业(有限合伙) 774.39 774.39 5.5756
上海联创永沂二期创业投资合伙企业(有限合伙) 748.15 748.15 5.3867
上海联创君浙创业投资中心(有限合伙) 742.60 742.60 5.3467
李爱川 487.46 487.46 3.5097
蒋保龙 109.25 109.25 0.7866
合计 13,888.89 13,888.89 100
交易标的对应的实体即东方华康医疗管理有限公司，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
项目
（未经审计的合并数据） 度（经审计的合并数据）
资产总额 667,489,090.60 689,269,577.83
负债总额 191,282,123.86 197,140,700.49
净资产 476,206,966.74 492,128,877.34
营业收入 240,514,836.18 292,771,914.53
净利润 54,731,194.30 70,653,104.90
公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华评估公
司”），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对东方华康股东全部权益价值、
期末商誉减值测试所涉及的因并购东方华康形成与商誉相关的资产组可收回金
额进行了评估。除此之外，交易标的不存在其他资产评估、增资、减资或改制
的情况。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
公司本次无偿受让的东方华康 1.1103%股权为业绩补偿方履行业绩补偿义
务抵偿的股权，对应的现金补偿金额为 693.95 万元。其中现金补偿金额、抵偿
注册资本依据《转让及增资补充协议》第 7.1 条约定的计算公式测算（计算公
式如下），公式中涉及的投资后估值 6.25 亿元，为公司收购东方华康时点的评
估估值。
现金补偿金额计算公式：（东方华康截止当年度累计承诺净利润金额-东方
华康截止当年度累计实际实现的净利润数）/东方华康截止当年度累计承诺净利
润金额*公司投资总金额（即 3.75 亿元）
抵偿的注册资本计算公式：现金补偿金额/投资后估值（即 6.25 亿元）*投
资完成后注册资本 13,888.89 万元。
（二）定价合理性分析
为维护公司及股东尤其是中小投资者的利益，审慎选择业绩补偿方式，公
司聘请中同华评估公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法对东方
华康股东全部权益价值进行了评估，评估值为 7.28 亿元。以最新评估估值计算
东方华康 1.1103%股权对应的股权价值为 808.30 万元，高于应支付的现金补偿
金 693.95 万元。
因此公司要求业绩补偿方以其合计持有的东方华康 1.1103%股权抵偿业绩
补偿金的方案合理，公司无偿受让东方华康 1.1103%股权的交易公平、公正，
不存在损害公司、损害股东及中小投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易签订的《东方华康股权转让协议》的主要条款归纳如下：
（一）协议签订主体
甲方 1：咖辅健康科技(上海)有限公司
甲方 2：上海擢英医疗管理合伙企业(有限合伙)
甲方 3：李爱川
乙方（受让方）：大湖健康产业股份有限公司
（二）协议的主要内容
第一条 转让标的及价款
本协议双方确认并同意，甲方将其合计持有且已依法实缴的东方华康
【1.1103】%股权无偿转让给乙方，以抵偿应向乙方支付的业绩补偿金，乙方无
需另行向甲方支付股权转让款，具体转让情况如下：
应补偿金额 对应股权转让
业绩补偿方 出资额（万元） 持股比例
（万元） 比例
咖辅健康科技（上海）有限公司 2642.51 19.0261% 463.59 0.7417%
上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 805.81 5.8018% 141.37 0.2262%
李爱川 507.23 3.6521% 88.99 0.1424%
合计 3,955.55 28.48% 693.95 1.1103%
第二条 股权交割
股权变更工商登记手续。
相应的股东义务。
第三条 税费承担
本次股权转让所发生的税收及费用，按照法律、行政法规、其他规范性文
件规定办理。
第四条 声明、保证及承诺
本协议双方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
具有签订本协议的行为能力。
的。
让相关事项均充分了解与知晓。
何重大合同或协议。
向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
且没有设定任何抵押、质押或担保，未被查封，并免遭第三人追索。否则，由
此引起的一切责任，由甲方承担。
第五条 违约责任
一方不履行义务或履行义务不符合约定的，守约方有权追究违约方的违约
责任。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司持有东方华康的比例由 60%增加至 61.1103%，东方
华康合并实现的净利润对公司合并报表中归属上市公司股东净利润的影响将会
增加。本次交易行为公平、公正、定价合理，不存在损害公司、损害股东尤其
是中小投资者利益的情形。
特此公告。
大湖健康产业股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
