会议材料
二〇二六年四月
目 录
中材节能股份有限公司
现场会议时间：2026年4月20日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 4 月 20 日
时间为股东会召开当日即 4 月 20 日 9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2
会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东/股东代表和审计委员会委员）。
三、 审议会议议案（1-6项）
四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2025年年度股东会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
为切实维护投资者的合法权益，确保2025年年度股东会顺利进行，
公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《公
司股东会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱股东会的正常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登
记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发
言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2025年年度股东会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”只
能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃
权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行
使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（四）表决票由股东代表和审计委员会委员组成的监票人参加清
点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表
决结果。
议案 1
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2025年度董事会工作报告》已经公司第
五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议
批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会
议案 1 附件
中材节能股份有限公司
党委书记、董事长 孟庆林
基调，以战略引领把方向、以科学决策管大局、以严密风控守底线，
全面提升治理效能，为公司高质量可持续发展提供坚强保障。现将董
事会全年履职情况报告如下：
一、2025 年度董事会工作总结
董事会紧密围绕“定战略、作决策、防风险”核心职能，聚焦战略落
地、科学决策、风险防控等关键环节，切实履职尽责。带领公司锚定
战略方向，持续深耕国际化发展赛道，聚力培育增长“第二曲线”，
推动公司发展取得明显成效。公司全年实现营业收入 37.27 亿元，同
比增长 60.37%，利润总额 0.40 亿元，同比增长 78.49%，整体生产经
营呈现质效协同提升的良好态势。
（一）强化战略引领，拓展高质量发展空间
科学编制公司战略规划。公司将“十五五”战略规划编制作为统
领全局、引领发展的首要任务，在董事会的正确领导和大力支持下，
公司迅速成立工作专班，强化组织保障，构建党委统一领导、专班协
同攻坚、全员广泛参与的闭环工作机制，确保工作目标切实落地。聚
焦总体战略布局、国际化发展路径及增长“第二曲线”培育等重大课
题，开展系统性研讨论证，积极听取董事意见建议，目前已完成“十
五五”战略规划初稿的编制工作。积极主动参与中国建材集团有限公
司（以下简称集团）工程技术服务、轻质建材板块专项规划编制，全
面强化战略协同与资源统筹联动，确保公司发展战略与集团整体部署
无缝衔接、同频共振。
国际化转型提速。实现国际化营收 22.20 亿元，占比提升至
比约 50%，彰显出强劲的盈利韧性与增长潜力。市场版图拓展实现新
突破。新增赞比亚、巴西、阿尔及利亚等国别，实现从东南亚等传统
优势区域向非洲、中亚、南美等新兴国别市场拓展。属地化运营水平
迈上新台阶。马来西亚、沙特、阿联酋、乌兹等属地化业务全面拓展，
覆盖化工、电力、新能源等领域。其中中亚公司聚焦工程建设、节能
改造、装备更新领域，签署合作协议及合同 10 余份，成为属地化深
耕典范。
“三大战略”落地见效。以核心市场为支点，构建中亚、东南亚、
非洲区域市场网络，成功进入输变电、农业水利节能改造等领域，业
务范围持续扩大，夯实未来增长基础。新客户开发成效显著，新增新
加坡 Nava 集团、马来西亚石油集团、孟加拉国有电力公司等近 20 家
重点客户，增长后劲充足。重大项目接连落地，公司海外光伏领域最
大项目成功落地，实现当年签约当年实施，助力三大战略落地取得了
里程碑式进展。
新业务模式逐步打通。乌兹项目建设稳步推进，创新融资与核算
模式，有效支撑投建模式创新。赞比亚工业园余热耦合绿能项目顺利
落地，成为集团首个境外“零外购电”示范项目，助力当地绿色发展，
彰显集团国际化品牌形象与责任担当。
（二）持续规范运作，提升董事会治理效能
优化治理结构，夯实发展基础。2025 年，公司董事会顺利完成
换届选举。持续推进治理体系改革，全级次 14 家企业取消监事会，
探索由董事会审计委员会承接相关监督职责，构建更加精简高效的监
督治理模式。董事会及时研究最新法律规定，修订完善公司章程、董
事会议事规则等制度 16 项，持续健全企业治理制度体系。
规范决策运行，提升决策效能。董事会召开前，董事全面细致审
阅相关会议材料，夯实决策基础；会中听取意见建议、广泛凝聚共识；
会后督办决策决议落地，确保审议事项不折不扣执行到位，切实提升
董事会决策质效。
深化沟通交流，保障履职实效。通过召开事前沟通会、专题汇报
战略规划及执行成效、开展科技创新研讨等方式，充分吸纳外部董事
专业意见。组织外部董事深入重点项目一线考察调研，采用“现场看
进展、实地察实情、当面听汇报”等方式畅通沟通渠道，全面保障外
部董事知情权、参与权、监督权，为董事会科学决策提供坚实支撑。
精准信息披露，传递公司价值。公司严把信息披露质量关口，全
年近 60 项公告“零更正、零差错”，信息披露规范性与公信力持续
提升。依托网络文字互动、投资者热线、集团集体路演、常态化业绩
说明会等多元渠道，主动回应市场关切、畅通投资者沟通渠道，有效
传递公司投资价值，维护上市公司良好市场形象。
办最佳实践、业绩说明会优秀实践等多项荣誉，入选同花顺 2025 年
最具人气上市公司 T300 榜单，治理成果得到资本市场与行业权威机
构的充分认可。
（三）健全风控体系，夯实高质量发展根基
监督职责，持续推动公司提升全面风险治理能力，筑牢安全稳健运行
防线，为公司高质量可持续发展提供坚强保障。
强化风险研判预警。公司坚持重大经营风险常态化评估与动态监
测，加强对重点领域风险排查，做到早识别、早预警、早处置。
完善内部闭环管控。重点优化合同管理、采购管理流程，从严管
控招投标、项目执行等关键环节，并构建起覆盖决策、执行、监督全
链条的闭环管控机制，实现风险管控无死角。实现重点成员企业合规
管理评价全覆盖，尤其对成员企业境内外重大项目实施穿透式、全流
程合规管控，切实防范境外合规风险。
压实安全生产责任。董事会高度重视安全生产，督导公司党委、
领导班子切实扛起主体责任。全年各级主要领导带队安全检查 99 次。
聚焦薄弱环节，研究部署开展“雷霆行动”、设计安全排查、境外风险
评估等十余项专项工作，系统提升了公司安全管理水平，全年未发生
工亡安全事故。
（四）聚焦主责主业，提升经营发展质效
清洁能源业务成为公司转型发展的核心引擎，以标杆项目引领业
务发展，通过满足客户多元化用能需求增强竞争优势。一是重点项目
标杆效应凸显。乌兹项目高效率执行，新商业模式得到有效验证，为
公司开拓中亚市场、培育新利润增长极奠定坚实基础。赞比亚工业园
项目顺利落地，成为集团首个境外“零外购电”示范项目，助力当地绿
色发展，引领“零电”工厂建设实践。二是清洁能源综合利用项目多点
开花。依托丰富的经验与领先的技术，赞比亚曼巴 100MW 地面集中式、
国能江苏 120MW 屋顶分布式、泰州赫炎 50MW 渔光互补式等一批新能
源项目顺利推进，肯尼亚 Ngaie 生物质+余热电站项目，泰国泰水泥
等生物质电站项目同步落地，公司清洁能源业务发展势头强劲。
工程服务与装备业务持续发挥压舱石作用，依托全链条服务能力
加速发展，凭借技术优势推动产业升级。一是业务优势持续扩大。余
热余压利用工程服务市场份额稳步提升，成功签署张掖祁连山水泥余
热发电、陇南祁连山水泥余热发电、越南海防 VICEM 水泥余热发电项
目，马来西亚 HUME 项目实现第四代水泥余热与地热技术联合出海；
高效低碳热能装备市场业绩凸显，签署乌兹别克斯坦 13 台超高压垃
圾焚烧锅炉订单，实现中亚市场里程碑式突破，完成泰国 12 台工业
垃圾衍生燃料焚烧锅炉的研发，为东南亚地区工业固废处理提供领先
技术方案；新型建材工程装备市场拓展加速，新签上海凯富时、阿尔
及利亚 SARL 及巴西 DECORLIT 等硅酸钙板设备供货项目，“朋友圈”延
伸至非洲、南美洲等新兴国家。二是产业转型升级稳步推进。在新领
域拓展方面，签署湖北索通、新疆科信等炭素生产余热利用项目，宜
春龙蟠、湖南裕能等碳酸锂余热利用项目；在新应用场景开发方面，
加快特种锅炉研发，150t/h 面向绿色氢氨醇一体化项目碳源生物质
锅炉等新产品投放市场，首台套 220t/h 高温高压生物质锅炉成功运
行，创国内分级燃烧技术单机规模最大纪录。
建筑节能材料业务发展潜力持续释放，以绿色智造、高端产品、
品牌塑造为核心，打造高品质绿色建材。一是持续完善产业布局。中
材池州已投产大产能数字化低碳硅酸钙板生产示范线。二是加速构建
绿色制造体系。硅酸钙板系列产品已取得中国绿色建材产品认证、产
品碳足迹认证、森林认证，中材宜昌获评湖北省“绿色工厂”。三是高
附加值产品有序拓展。新产品的研发与市场导入步伐加快，签署隧道
防火板、医疗洁净板、装配式高隔声墙、架空地面等多类型供货合同。
四是品牌影响力持续攀升。出口业务拓展至大洋洲、东亚等地区，尼
日利亚子公司连续荣获尼日利亚制造商协会（MAN）大奖，“中材汉
鲲 ”“ 中 材 克 焰 ” 品 牌 系 列 产 品 获 得 法 国 A+ 认 证 ，
“Sinoboard”“Sinopanel”等品牌国际市场认知度与美誉度不断提升。
以科技创新引领企业转型升级。一是强化科技创新主体地位。公
司充分发挥国家级企业技术中心平台优势，成功入库首批“天津市猎
豹企业”名单；建材联合会关于氢能应用的“揭榜挂帅”项目在中国科
学院大连化物所完成预验收。二是成果转化步伐加快。公司第四代水
泥余热发电技术在鲁南中联、赞比亚工业园等项目应用；工业垃圾衍
生燃料处理技术、绿色氢氨醇一体化技术取得进展，并完成首台套
SRF 全水冷炉排余热炉、150t/h 碳源生物质锅炉的研发。三是技术攻
关成效显著。公司“新一代水泥窑余热发电技术”入选《国家工业和信
列产品及地热能技术精彩亮相国家“好房子”科技展；报告期内，新增
授权发明专利 12 件，申请国际专利 3 件；参编国家及行业标准 5 项，
获各类科技奖 10 余项；成功申报 2 项建材行业重大科技攻关“揭榜挂
帅”项目。
以数字智能塑造发展新优势。一是工业互联网平台建设实现领跑。
建成节能环保施工行业首个工业互联网标识解析二级节点，并荣获建
筑材料工业信息中心颁发的 2025 年度建材行业智能制造数字转型创
新成果奖。二是智能化转型脚步加快。建成硅酸钙板行业首个智能工
厂，实现能耗、成本、质量等环节的高效管控；“锅炉蛇形管 AI 焊接
系统”，通过工件位置自动识别，实现全自动焊接，推动生产效率、
产品合格率提升；上线硅酸钙板数字营销平台，拓宽市场推广渠道。
三是管理数字化能力显著提升。获得信息化与工业化融合管理体系
AA 级评定，以及数据管理能力成熟度（DCMM）三级认证；“工业互联
网标识贯通的节能环保总集成服务”模式成功入选天津市发改委及工
业和信息化局联合评选的 2025 年度“两业融合十佳应用场景”。
深化改革任务全面完成。公司深化改革台账任务完成率 100%，
发展活力持续迸发，改革成果荣获中国企业改革与发展研究会 2025
中国企业改革发展优秀成果二等奖。
“三能”机制改革深化落地。构建精准化考核体系，通过强化考
核指标传递，落实责任到人，实现“一人一表”。强化考核结果刚性应
用。
二、2025 年度董事履行职责情况
定期报告、重大投资等事项，所有议案均依法依规审议通过。全体董
事均亲自出席董事会，不存在委托出席、缺席、连续两次未亲自参加
会议的情形。
董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会，董事会召开前，各专门委员会对提交董事会的议案进行审议，并
发表专业意见，2025 年，公司召开战略与投资委员会 1 次，审议议
案 1 项；召开审计委员会 5 次，审议议案 25 项；召开提名委员会 5
次，审议议案 7 项，召开薪酬与考核委员会 3 次，审议议案 4 项，所
有议案均同意提交董事会审议。
董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 谢纪刚、宋伯庐、邱苏浩
提名委员会 邱苏浩、陈军荣、耿利航
薪酬与考核委员会 耿利航、刘鑫、谢纪刚
战略与投资委员会 孟庆林、夏之云、邱苏浩、谢纪刚、耿利航
三、2026 年度董事会工作计划
保综合服务商战略目标、深化改革创新、推动高质量发展的关键之年。
公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全
面贯彻落实党中央、国务院及集团决策部署，牢牢把握“稳中求进、
提质增效”总基调，聚焦定战略、作决策、防风险核心职责，统筹推
进公司治理、战略落地、风险防控、价值创造等重点工作，为公司高
质量可持续发展提供坚强保障。
（一）强化战略引领，锚定高质量发展方向
一是深化战略研究与落地。紧扣国家“双碳”战略与行业发展趋
势，结合公司清洁能源、工程服务与装备、建筑节能材料三大主业布
局，系统优化公司“十五五”发展规划，明确战略实施路径与年度攻
坚重点。二是聚焦培育增长“第二曲线”。重点研究清洁能源业务模
式、固废资源化利用、新质生产力培育等方向，推动战略规划与经营
实践深度融合。
（二）提升市值管理水平，增强价值创造能力
一是加强市值管理与投资者关系。严格落实信息披露义务，严把
披露质量关口，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护
公司资本市场良好形象。丰富投资者沟通方式，通过业绩说明会、路
演、互动平台、投资者热线等多元渠道，主动传递公司价值，回应市
场关切。二是强化财务管理与资金管控。督导公司加强预算管理与成
本管控，提升经营效益与盈利能力，确保完成年度经营目标。优化融
资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障公司经营与投资资金需
求。加强资金集中管理与风险监控，防范资金风险，保障资金安全。
（三）深入一线调研，赋能外部董事履职
域，系统组织外部董事调研，全面提升履职实效。组织外部董事深入
一线，实地考察项目建设运营、安全质量管控等情况，围绕投资效益、
风险管控、后续计划等方面交流沟通，促进外部董事全面掌握项目实
情，吸收外部董事专业建议。切实推动调研成果转化为决策依据和改
进举措，以高质量调研赋能董事科学决策，助力公司业务高质量发展。
（四）做强核心业务，夯实发展底盘
一要围绕零碳园区建设、绿电直连等场景，加速布局太阳能、地
热能、生物质能等多能互补综合能源利用项目领域，着力推进储能协
同，提供“投资-建设-运营”一体化解决方案。二要加快第四代余热
发电技术在多种新兴场景的应用落地，系统性推动余热利用技术从水
泥行业向钢铁、化工、有色、新能源材料等行业拓展，提供跨行业综
合节能解决方案。三要推动装备产品多元化发展，聚焦生物质能、废
弃物资源化利用、新能源等重点领域，推动装备向绿色化、高效化、
高端化转型。强力推动工程服务与装备深度协同，以工程带动装备出
海，以装备提升工程附加值。四要拓展新材料应用场景，推动硅酸钙
板产品向品质和服务要求高的“好房子”、新能源、数据中心机房等
细分领域应用。五要全力推动赤泥提铝等固废资源化利用技术通过中
试，加快实现项目落地。
（五）完善国际市场布局，强化属地深耕
一是聚焦战略引领，加快全球市场布局优化与业务能力提升。清
洁能源板块将依托公司在综合能源领域的业务优势，深耕目标国别市
场，融入当地能源发展战略，持续扩大影响力；工程服务与装备板块
将聚焦电力需求旺盛国家，推广模块化、系列化、标准化电站方案，
运用“EPC+F”等多元化模式，提供综合能源一体化方案，加快拓展
东南亚、中亚等新兴市场；建筑节能材料板块将积极推动产品出口，
开拓国际增量空间。二是强化属地深耕，打造国际化发展的前沿阵地
与核心支点。强化属地化公司的市场开发、资源整合与价值创造功能，
推动其从项目执行者向区域经营者升级，实现“全业务、全流程、全
要素”出海。三是探索建立境外代表处机制，持续增强公司在市场开
拓、资源协调、项目履约等方面的综合能力，全面提升公司在国际市
场的竞争力和品牌影响力。
（六）依托科技创新，加快成果转化
一是拓展“余热+”业务布局，积极开展超临界二氧化碳发电技
术探索，依托重点技术成果，推动新一代余热发电技术及装备优化升
级，加速成果转化与市场推广。二是积极在光热发电、固废资源化利
用等新兴业务领域开展研究，持续提升系统集成与装备供给能力。三
是在建筑节能材料领域，聚焦节能材料的产能提升、绿色低碳转型与
数字化升级，深耕新型环保产品研发，开展低密度 A 级防火阻燃板的
推广应用等。
（七）深化精益管理，筑牢风控防线
一是筑牢合同管理合规防线，开展合规管理强化工作，优化全生
命周期闭环体系，提升合同管理的规范性、严谨性和可控性，从源头
防范经营风险；二是全面贯彻国资委、集团采购与供应链管理要求，
通过构建“有进有退”的动态考评机制，着力打造稳定、高效、优质
的供应链体系，切实提升供应链韧性与运营效能；三是优化资金周转
效率，压实主体责任，抓实应收账款清欠，进一步盘活存量资产，持
续夯实公司资产质量；四是守牢安全环保底线，深化智能安全管理系
统应用，推进数字化转型升级，严格落实能耗双控要求，切实履行中
央企业社会责任。
议案 2
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2025年度独立董事述职报告》已经公司第
五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议
批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
提案人：公司董事会
议案 2 附件 1
中材节能股份有限公司
（邱苏浩）
作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2025 年的工作中，
本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立
董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全
体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2025 年度履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年 6 月出生，
省人民代表大会代表。邱苏浩先生历任华润水泥控股有限公司总经理
助理、山西大区总经理、安全环保总监、副总裁兼海南大区总经理，
国环股权投资基金投委会委员。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立
性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会
专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之
间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席会议情况
议）。会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、担保计划等共计
会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公
司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议
事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开
合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议
的事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
邱苏浩 9 9 0 议案全部同意
东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东会会议次数 出席会议次数
邱苏浩 6 6
本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会的委
员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营
情况，对公司业务发展提出建议。2025 年度，本人参与相关专门委
员会会议情况如下：
独立董事参加董事会专门委员会情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略与投资委员会 1 1
邱苏浩 提名委员会 5 5
审计委员会 5 5
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和
研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材
料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室
保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时
了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，本人均表示同意。
独立董事专门会议参加情况
姓名 本年应参加独立董事专门会议次数 出席会议次数
邱苏浩 3 3
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与
讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项
议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025 年，未
独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董
事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责
任和义务，听取了管理层对年度的生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，在年度审计会计师出具初步审计意见后与其就审计中的有关
问题进行了讨论，确保了公司年度报告的真实、准确、完整、及时披
露。
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2025 年，本人共参加公
司常态化组织的定期报告业绩说明会 2 次。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东会，并听取公
司管理层对公司经营情况、公司战略、数字化转型、科技创新等重大
事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康
发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通
服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积
极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业
务情况，并在调研后，及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参
加公司组织的外部董事事前沟通会 1 次，在公司定期报告等重大事项
提交董事会审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行
了回复。此外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的
媒体报道。2025 年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公
司独立董事管理办法》的规定。
（六）公司配合独立董事履职情况
结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》
《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确独立董事
工作日常管理部门，并为独立董事履职提供必要的办公条件、公务出
行、通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等多
种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，会后严格督促落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，
对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及
公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内
容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司
及其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内
部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、
准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺
陷。
（五）聘任会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足
公司财务审计和内控审计工作要求。
（六）会计政策变更情况
本人任职期间，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，不会损害中小股东的利益。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，作为提名委员会委员、审计委员会委员对公司聘任第
五届财务总监事项进行了审查，认为公司董事会聘任的财务总监具备
相应的资格和能力，未发现其存在《公司法》《公司章程》等法律法
规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁
入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
（八）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，作为提名委员会委员对公司选举的董事、聘任的高级
管理人员的个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专
业水平、工作经历和身体状况符合董事、高级管理人员的职责要求；
其提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公
司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为该等薪酬是
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定
的，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有
利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该项议案
的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
而不符合激励资格及公司未达到激励计划所规定的第三个行权期的
行权条件，公司对前述两种情形所涉及的股票期权进行了注销，至此，
公司已办理完成全部股票期权注销事宜。该项议案的决策及披露程序、
相关股票期权的注销程序符合国家有关法律、法规、《公司章程》及
公司激励计划的规定。
（十）对外担保及关联方非经营性资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定履行对外
担保的决策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情
形。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占
用的情形。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一步
深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好地
维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发
挥积极作用。
议案 2 附件 2
中材节能股份有限公司
（谢纪刚）
作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2025 年的工作中，
本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立
董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全
体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2025 年度履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 1 月出生，
北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生
导师。自 2007 年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要
为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及
参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，
对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领
域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主
要教授《会计学原理》《企业风险管理》《企业并购》《企业价值评
估》《无形资产评估》等课程。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立
性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会
专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之
间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席会议情况
议）。会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、担保计划等共计
会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公
司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议
事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开
合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议
的事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
谢纪刚 9 9 0 议案全部同意
东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东会会议次数 出席会议次数
谢纪刚 6 6
本人作为公司战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整
体运营情况，对公司业务发展提出建议。2025 年度，本人参与相关
专门委员会会议情况如下：
独立董事参加董事会专门委员会情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略与投资委员会 1 1
谢纪刚 薪酬与考核委员会 3 3
审计委员会 5 5
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和
研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材
料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室
保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时
了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，本人均表示同意。
独立董事专门会议参加情况
姓名 本年应参加独立董事专门会议次数 出席会议次数
谢纪刚 3 3
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与
讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项
议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025 年，未
独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董
事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责
任和义务，听取了管理层对年度的生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，在年度审计会计师出具初步审计意见后与其就审计中的有关
问题进行了讨论，确保了公司年度报告的真实、准确、完整、及时披
露。
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2025 年，本人共参加公
司常态化组织的定期报告业绩说明会 2 次。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东会，并听取公
司管理层对公司经营情况、公司战略、数字化转型、科技创新等重大
事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康
发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通
服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积
极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业
务情况，并在调研后，及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参
加公司组织的外部董事事前沟通会 2 次，在公司定期报告等重大事项
提交董事会审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行
了回复。此外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的
媒体报道。2025 年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公
司独立董事管理办法》的规定。
（六）公司配合独立董事履职情况
结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》
《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确独立董事
工作日常管理部门，为独立董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等多种形
式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，会后严格督促落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，
对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及
公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内
容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司
及其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内
部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、
准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺
陷。
（五）聘任会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足
公司财务审计和内控审计工作要求。
（六）会计政策变更情况
本人任职期间，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，不会损害中小股东的利益。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，作为审计委员会委员，对公司聘任第五届财务总监事
项进行了审查，认为公司董事会聘任的财务总监具备相应的资格和能
力，未发现其存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职
的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（八）董事、高级管理人员提名情况
经过对公司选举的董事、聘任的高级管理人员的个人履历及相关
材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状
况符合董事、高级管理人员的职责要求；其提名、聘任、审议及表决
等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关
规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的
薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效地激励董事、高级管
理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
而不符合激励资格及公司未达到激励计划所规定的第三个行权期的
行权条件，公司对前述两种情形所涉及的股票期权进行了注销，至此，
公司已办理完成全部股票期权注销事宜。该项议案的决策及披露程序、
相关股票期权的注销程序符合国家有关法律、法规、《公司章程》及
公司激励计划的规定。
（十）对外担保及关联方非经营性资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定履行对外
担保的决策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情
形。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占
用的情形。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一步
深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好地
维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发
挥积极作用。
议案 2 附件 3
中材节能股份有限公司
（耿利航）
本人自 2025 年 8 月 29 日至 2025 年 12 月 31 日担任中材节能股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立
董事工作制度》的要求，在 2025 年的工作中，本人能够切实履行独
立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司
重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小
投资者的合法权益，现将 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
耿利航，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 7 月生，
汉族，无党派人士，博士研究生，法学教授。历任中央财经大学法学
院副教授、山东大学法学院教授，现任中国政法大学民商经济法学院
教授。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立
性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会
专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之
间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席会议情况
议审议了定期报告、关联交易等共计 11 项议案。本人按时出席了各
次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他
独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情
况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成
票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相
关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
耿利航 3 3 0 议案全部同意
的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东会会议次数 出席会议次数
耿利航 1 1
本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整
体运营情况，对公司业务发展提出建议。2025 年度，本人参与相关
专门委员会会议情况如下：
独立董事参加董事会专门委员会情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略与投资委员会 0 0
耿利航 提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 0 0
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和
研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材
料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室
保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时
了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
作会议，本人均按时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，
本人均表示同意。
独立董事专门会议参加情况
姓名 本年应参加独立董事专门会议次数 出席会议次数
耿利航 1 1
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与
讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项
议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025 年，未
独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董
事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司定期报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责
任和义务，听取了管理层对年度的生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，在新一年度报告编制过程中，年度审计会计师出具初步审计
意见后与其就审计中的有关问题进行了讨论。
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2025 年，本人共参加公
司常态化组织的定期报告业绩说明会 1 次。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东会，并听取公
司管理层对公司经营情况、公司战略、数字化转型、科技创新等重大
事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康
发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通
服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积
极参加公司组织的调研，通过座谈会，深入了解公司的业务情况，并
在调研后，及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参加公司组织
的外部董事事前沟通会 1 次，在公司定期报告等重大事项提交董事会
审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行了回复。此
外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加
深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。
管理办法》的规定。
（六）公司配合独立董事履职情况
结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》
《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确了独立董
事工作日常管理部门，并为独立董事履职提供必要的办公条件、公务
出行、通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等
多种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，会后严格督促落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，
对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及
公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决；交易内容
符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告。董
事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公
司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，未发
现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
（六）会计政策变更情况
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，作为提名委员会委员对公司聘任第五届财务总监事项
进行了审查，认为公司董事会聘任的财务总监具备相应的资格和能力，
未发现其存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情
形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（八）董事、高级管理人员提名情况
作为提名委员会委员，对公司董事会聘任的高级管理人员的个人
履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定
的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和
身体状况符合高级管理人员的职责要求；其提名、聘任、审议及表决
等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关
规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
（十）对外担保及关联方非经营性资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定履行对外
担保的决策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情
形。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占
用的情形。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一步
深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好地
维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发
挥积极作用。
议案 2 附件 4
中材节能股份有限公司
（赵轶青 2025 年 8 月离任）
本人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 28 日担任中材节能股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董
事工作制度》的要求，在 2025 年的工作中，本人能够切实履行独立
董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重
大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投
资者的合法权益，现将 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 12 月出生，
企业管理硕士，曾任非执业注册会计师、保荐代表人。赵轶青女士历
任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理，恒泰证券股份有
限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理，光大证券股份有限公
司投资银行部执行董事、董事、项目经理，新时代证券股份有限公司
投资银行部项目经理。
本人确认，在公司任职期间，未担任除独立董事及董事会专门委
员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存
在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席会议情况
括 2024 年度定期会议）。会议审议了定期报告、关联交易、利润分
配、担保计划等共计 48 项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺
席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会
议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出
客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公
司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合
法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
赵轶青 6 6 0 议案全部同意
年度股东会），股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权
益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东会会议次数 出席会议次数
赵轶青 5 5
本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整
体运营情况，对公司业务发展提出建议。2025 年度，本人参与相关
专门委员会会议情况如下：
独立董事参加董事会专门委员会情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略与投资委员会 1 1
赵轶青 提名委员会 4 4
薪酬与考核委员会 3 3
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和
研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材
料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室
保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时
了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
作会议，本人均按时出席了各次会议，对于专门会议审议的各项议案，
本人均表示同意。
独立董事专门会议参加情况
姓名 本年应参加独立董事专门会议次数 出席会议次数
赵轶青 2 2
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与
讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项
议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025 年，未
独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董
事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责
任和义务，听取了管理层对年度的生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，在年度审计会计师出具初步审计意见后与其就审计中的有关
问题进行了讨论，确保了公司年度报告的真实、准确、完整、及时披
露。
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2025 年，本人共参加公
司常态化组织的定期报告业绩说明会 1 次。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会、专门委员会、列席股东会，并听取公
司管理层对公司经营情况、公司战略等重大事项的汇报，深入了解公
司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与
公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议
议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，
通过座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，及时梳理形成
了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会 1
次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通
相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络
等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，
并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2025 年，本人现场工作
时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）公司配合独立董事履职情况
结合公司实际，公司专门制定了《外部董事履职服务保障办法》
《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等，明确了独立董
事工作日常管理部门，并为独立董事履职提供必要的办公条件、公务
出行、通信等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等
多种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，会后严格督促落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，
对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及
公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决；交易内容
符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
定期报告及内部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合
中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的
财务信息真实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足
公司财务审计和内控审计工作要求。
（六）会计政策变更情况
本人任职期间，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，不会损害中小股东的利益。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（八）董事、高级管理人员提名情况
作为提名委员会委员，经过对公司选举的董事、聘任的高级管理
人员的个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水
平、工作经历和身体状况符合董事、高级管理人员的职责要求；其提
名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董
事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的
薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效地激励董事、高级管
理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
而不符合激励资格及公司未达到激励计划所规定的第三个行权期的
行权条件，公司对前述两种情形所涉及的股票期权进行了注销，至此，
公司已办理完成全部股票期权注销事宜。该项议案的决策及披露程序、
相关股票期权的注销程序符合国家有关法律、法规、《公司章程》及
公司激励计划的规定。
（十）对外担保及关联方非经营性资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定履行对外
担保的决策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情
形。2025 年本人任职期间，未发现公司存在控股股东及其关联方非
经营性资金占用的情形。
四、总体评价和建议
本人任职期间内，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项
的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
议案 3
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025 年度
母公司实现净利润 9,661,753.34 元，按规定提取 10%法定盈余公积
金 966,175.33 元，加上年初未分配利润 578,845,769.42 元，扣除当
年分红 3,052,500.00 元，2025 年母公司期末未分配利润为人民币
共计现金分配 6,105,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转至以
后年度分配。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间
公司总股本发生变动，公司分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
备查文件：中材节能股份有限公司 2025 年度《审计报告》（审
计报告号中兴华审字（2026）第 00003304 号）
提案人：公司董事会
议案 4
关于公司 2025 年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及证券监督管理委员会、上海证券交易所等相
关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司 2025 年年度报告
及摘要，《中材节能股份有限公司 2025 年度报告》及摘要已经公司
第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度股东会
审议批准。
提案人：公司董事会
议案 4 附件 1
中材节能股份有限公司 2025 年度报告
请详见于 2026 年 3 月 31 日在上海证券报、上海证券交易所网站
刊登披露的《公司 2025 年度报告》（全文）。
议案 4 附件 2
中材节能股份有限公司 2025 年度报告摘要
请详见于 2026 年 3 月 31 日在上海证券报、上海证券交易所网站
刊登披露的《公司 2025 年度报告摘要》。
议案 5
关于公司 2026 年担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
为满足中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”
）
控股子公司经营和业务发展需求，保证其生产经营活动顺利开展，在
确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司提供预计不
超过人民币 7.5 亿元的担保。
（二） 担保预计基本情况
是
被担保 本次新 担保额度
担 保 截至目 否
方最近 增担保 占上市公 是否
担保 方 持 前担保 担保预计有 有
被担保方 一期资 额 度 司最近一 关联
方 股 比 余额（万 效期 反
产负债 （ 万 期净资产 担保
例 元） 担
率 元） 比例
保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
与借款期限
中材节能
一致，直至
（香港）清
借款人向银
洁能源有
中材 34,521. 行偿还并履
限公司（以 100% 89.88% 35,000 17.10% 否 否
节能 79 行其到期、
下简称中
欠付或产生
材节能香
的款项、业
港）
务或责任
被担保方资产负债率未超过 70%
纳沃伊清 10 年（具体
中材
洁 能 源 科 100% 62.97% 0 40,000 19.55% 担保期限以 否 否
节能
技外资有 实际签署协
限 公 司 议为准）
（以下简
称纳沃伊
清洁能源）
注：本次新增担保额度含正在履行的及于 2025 年到期后的展期担保业务。
（三）本次担保计划适用期限及授权
本次担保计划经公司股东会审议通过之日起一年内有效，董事会
提请股东会授权公司总裁办公会，依据相关规则要求，在上述担保额
度范围内审批具体担保金额，并根据可能发生的变化，在授权有效期
内对担保额度进行调剂使用；并授权公司董事长、财务总监根据股东
会及总裁办公会的决议共同负责并处理公司担保的具体事宜。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 中材节能（香港）清洁能源有限公司
全资子公司
被担保人类型及上 □控股子公司
市公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比 公司全资子公司中材节能国际投资有限公司持
例 股 100%
法定代表人 不适用
统一社会信用代码 不适用
成立时间 2025 年 1 月 22 日
注册地 香港
注册资本 1,000 万美元
公司类型 有限责任公司
经营范围 投资及控股公司
项目 日/2025 年度 （经 日/2024 年度（经
审计）（万元） 审计）（万元）
资产总额 105,157.61 无
主要财务指标（万
元） 负债总额 94,518.89 无
资产净额 10,638.72 无
营业收入 84,567.36 无
净利润 6,250.19 无
法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 纳沃伊清洁能源科技外资有限公司
全资子公司
被担保人类型及上 □控股子公司
市公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比 中材节能香港持股 0.01%，荷兰清洁能源有限公
例 司持股 99.99%
法定代表人 不适用
统一社会信用代码 不适用
成立时间 2025 年 3 月 25 日
注册地 乌兹别克斯坦纳沃伊
注册资本 6,285.20 亿乌兹苏姆
公司类型 有限责任公司
经营范围 发电
主要财务指标（万 项目 日/2025 年度 （经 日/2024 年度（经
元） 审计）(万元) 审计）（万元）
资产总额 97,394.84 无
负债总额 61,328.88 无
资产净额 36,065.95 无
营业收入 83,957.12 无
净利润 6,062.16 无
三、担保协议的主要内容
分行签署了《全额保证及弥偿》协议书，由公司为中材节能香港借款
提供连带责任保证。其他担保计划的担保协议尚未签署，有关内容以
实际签署为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。
四、担保的必要性和合理性
公司 2026 年度担保计划是根据公司及成员企业的实际经营需要
和资金安排，为满足部分成员企业资金需求而进行的合理预计。被担
保的成员企业，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营、财务
状况进行有效监控与管理，本次担保符合公司整体发展战略，不会对
公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月 31 日，公司及子公司担保总额为 3.45 亿元，
其中，公司及子公司对其控股子公司担保总额为 3.45 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的 16.87%；公司对控股股东和实际控制人及
其关联人提供的担保总额为 0 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
提案人：公司董事会
议案 6
关于聘任 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
经过对会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力等方面的
审查，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026
年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务
费 60 万元，内部控制审计服务费 30 万元。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
提案人：公司董事会
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