凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○二六年四月二十一日
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
目 录
一、2025 年年度股东会会议议程……………………………………………………3
二、2025 年年度股东会会议提案……………………………………………………5
部分条款的议案……………………………………………………………………12
三、凌源钢铁股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告………………………25
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
现场会议时间：2026 年 4 月 21 日 14 点 00 分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员
及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
非累积投票议案
部分条款的议案
六、听取《2025 年度独立董事述职报告》
七、股东发言和集中回答问题
八、宣读投票注意事项及现场投票表决
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
十、宣布现场表决结果
十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十二、复会，监票人宣布表决结果
十三、律师发表见证意见
十四、参会董事签署股东会决议及会议记录
十五、会议结束
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会议文件之二
议通过《2025 年度董事会工作报告》
，详见公司于 2026 年 4 月 1 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
。
本议案提请公司股东会审议。
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会议文件之三
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告〔2025〕
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
（上证发
〔2025〕
《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》
等规定，公司制定 2025 年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中实
现归属于母公司所有者的净利润为-1,557,256,460.87 元，2025 年末合并报表中
可供股东分配的利润为-351,217,074.32 元；公司 2025 年度母公司实现净利润
-1,195,047,843.92 元 ， 母 公 司 2025 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-139,673,442.27 元。
鉴于公司 2025 年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公
司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案提请公司股东会审议。
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会议文件之四
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《凌源钢铁股
份有限公司 2025 年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第九届
董事会第三十二次会议审议通过，公司于 2026 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度报告》和《凌源钢铁
股份有限公司 2025 年年度报告摘要》
。
本议案提请公司股东会审议。
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会议文件之五
构调整、安全环保、矿产资源接续及极致能效等重点方向，坚持审慎投资、量力
而行、聚焦主业，编制了 2026 年投资计划。现将有关情况汇报如下：
一、2026 年投资计划概述
投资 5.26 亿元，2026 年安排投资资金计划 1.83 亿元；续建项目 44 项，2026
年安排投资资金计划 4.05 亿元；2026 年 BOT 类项目 2 项，计划总投资 0.06 亿
元，由第三方投资建设，无境外及产业类股权投资。
（一）新建项目情况
中2,000万元以上项目4项，计划总投资4.24亿元，拟安排资金计划1.45亿元，具
体详见下表：
金额单位：万元
总投资估 2026 年投资(资
序号 项目名称 备注
算 金)计划
铁蛋山采区 150 万吨/年扩界开采
（-190m 以下深部开采）
#
合计 52610 18284
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（二）续建项目情况
项，拟安排资金计划 3.74 亿元；其他项目 24 项，拟安排资金计划 0.31 亿元，
具体详见下表：
金额单位：万元
截止
总投资 2025 年
序号 项目名称 资(资金) 备注
估算 末完成
计划
投资
凌钢 4#棒提产提效设备
升级改造
项目
股份公司绿色发展综合改
造（二期）工程
股份公司炼钢产能置换建
设项目
股份公司绿色发展综合改
造（一期）工程
凌钢钢铁产业管理与信息
化整体提升项目
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目
股份公司超低排放改造
（一期）工程
股份公司超低排放改造
（二期）工程
第一炼钢厂 C~G 列南扩及
功能区建设项目
原料厂料场区域超低排放
改造提升工程
第一炼铁厂 3#烧结机超
低排放改造提升工程
第二炼铁厂超低排放改造
提升工程
术改造项目
合计 652656 394158 40479
（三）BOT 类项目情况
项目，计划总投资 0.06 亿元，由第三方出资建设。
本议案提请公司股东会审议。
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会议文件之六
关于回购注销 2024 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需回购注销部分 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予但尚未解除限售的限制性股票，具
体如下：
他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 257.00 万股需由公司以
授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；
他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 16.40 万股需由公司以授
予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销；
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。
综上，本次激励计划需回购注销尚未解除限售的限制性股票合计 1,360.618
万股。
本议案提请公司股东会审议。
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会议文件之七
关于修订《凌源钢铁股份有限公司
企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》
部分条款的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的最新规定，对《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪
酬管理办法》中的条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为建立与企业功能性质 第一条 为建立与企业功能性质
相适应、与经营者选任方式相一致、与 相适应、与经营者选任方式相一致、与
经营者业绩相挂钩的凌源钢铁股份有 经营者业绩相挂钩的凌源钢铁股份有
限公司（以下简称“凌钢股份”）企业 限公司（以下简称“公司”）企业负责
负责人激励约束机制，进一步完善差异 人激励约束机制，进一步完善差异化的
化的企业负责人考核评价与薪酬管理 企业负责人考核评价与薪酬管理体系，
体系，有效激发企业负责人积极性和创 有效激发企业负责人积极性和创造性，
造性，促进企业健康可持续发展，结合 促进企业健康可持续发展，根据《中华
凌钢实际，制定本办法。 人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等法规
和《公司章程》，结合公司实际，制定
本办法。
第二条 本办法适用于凌钢股份 第二条 本办法适用于公司企业
企业负责人（以下简称“负责人”），包 负责人（以下简称“负责人”），包括主
括主要负责人和其他负责人。主要负责 要负责人和其他负责人。主要负责人包
人包括党委书记、董事长、总经理；其 括党委书记、董事长、总经理；其他负
他负责人包括党委副书记、工会主席、 责人包括党委副书记、工会主席、纪委
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
纪委书记、监事会主席、副总经理、总 书记、副总经理、总会计师及董事会秘
会计师及董事会秘书等。 书等。
第三条 负责人综合考核评价与 第三条 负责人综合考核评价与
薪酬管理遵循以下原则： 薪酬管理遵循以下原则：
…… ……
（三）企业当期效益与长远发展并 （三）企业当期效益与长远发展并
重原则。落实“两制一契”管理要求， 重原则。落实“两制一契”管理要求，
注重年度考核评价与任期考核评价的 注重年度考核评价与任期考核评价的
有机结合，建立效益薪酬追索制度，体 有机结合，建立效益薪酬追索、递延支
现强激励、硬约束。 付制度，体现强激励、硬约束。
（四）定量考核与定性评价相结合 （四）定量考核与定性评价相结合
原则。承接业绩考核指标，落实凌钢股 原则。承接业绩考核指标，落实公司发
份发展战略、提质增效目标，突出“精 展战略、提质增效目标，突出“精准、
准、科学、简化、有效”，建立科学规 科学、简化、有效”，建立科学规范的
范的业绩考核指标体系，引导企业“跑 业绩考核指标体系，引导企业“跑赢自
赢自身、跑赢大盘”。 身、跑赢大盘”。
…… ……
（六）薪酬与绩效深度绑定原则。
董事、高级管理人员绩效薪酬占基本薪
酬与绩效薪酬总额的比例不低于 50%，
薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表
现、行业水平相匹配，与普通职工薪酬
保持合理分配比例。
（七）社会责任与可持续发展原
则。将生态环境保护、职工权益保护、
社会责任履行等指标纳入考核体系，推
动企业与利益相关方协同发展。
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第四条 董事会薪酬与考核委员 第四条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核 会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查薪酬政策 标准并进行考核，制定、审查薪酬政策
与方案。 与方案；薪酬与考核委员会中独立董事
董事、监事的薪酬须经股东会审 占多数并担任召集人，委员会可聘请中
议通过后方可实施；高级管理人员的薪 介机构提供专业意见，相关费用由公司
酬由董事会审议批准后实施；其他党群 承担。
领导的薪酬由凌钢股份党委会审议批 董事薪酬方案须经股东会审议通
准后实施。 过后方可实施；高级管理人员薪酬方案
由董事会审议批准后实施并向股东会
说明、充分披露；其他党群领导的薪酬
由公司党委会审议批准后实施。
在董事会或薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或讨论其报酬时，该
董事应当回避表决。
亏损上市公司应当在董事、高级
管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审
计时应当重点关注绩效考评控制的有
效性以及薪酬发放是否符合内部控制
要求。
第五条 人力资源部是负责人综 第五条 人力资源部是负责人综
合考核评价与薪酬管理的主管部门，主 合考核评价与薪酬管理的主管部门，主
要职责： 要职责：
（一）负责制定、修订凌钢股份 （一）负责拟定、修订公司负责人
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负责人综合考核评价与薪酬管理制度； 综合考核评价与薪酬管理制度；
…… ……
（三）配合董事会薪酬与考核委
员会开展绩效评价工作，可委托第三方
机构实施董事、高级管理人员绩效评
价。
第六条 管理创新部职责： 第六条 数智创新部职责：
（一）负责制定负责人年度经营业 （一）负责制定负责人年度经营业
绩考核办法及任期经营业绩考核指标； 绩考核办法及任期经营业绩考核指标，
…… 将绿色低碳、安全生产、社会责任履行
等纳入考核指标体系；
……
第七条 财务部职责： 第七条 经营财务部职责：
负责提供负责人年度及任期经营 （一）负责提供负责人年度及任期
业绩考核财务指标预算目标及考核结 经营业绩考核财务指标预算目标及考
果。 核结果；
（二）负责薪酬资金的核算、发
放。
第八条 董秘办职责
负责董事、高级管理人员薪酬管
理相关信息的披露工作，按《上市公司
治理准则》及证券交易所要求，真实、
准确、完整、及时披露董事、高级管理
人员的薪酬方案、考核结果、实际发放
金额等信息。
第八条 负责人年度综合考核评 第九条 负责人年度综合考核评
价由绩效考核和多维度测评构成，评价 价由绩效考核和多维度测评构成，评价
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权重分别为 70%和 30%。其中，多维度 权重分别为 70%和 30%。其中，多维度
测评得分按凌钢股份领导班子和领导 测评得分按公司领导班子和领导人员
人员综合考核评价结果确定。 综合考核评价结果确定。
第九条 负责人实行党政同奖同 第十条 负责人实行党政同奖同
责，生产经营和党建工作一体化考核。 责，生产经营和党建工作一体化考核。
年度绩效考核指标包括经营业绩考核 年度绩效考核指标包括经营业绩考核
指标、党建工作考核指标，其中经营业 指标、党建工作考核指标，其中经营业
绩考核指标和党建工作考核指标的权 绩考核指标和党建工作考核指标的权
重各占 100%，当党建工作考核指标得分 重各占 100%，当党建工作考核指标得分
高于经营业绩考核指标得分时，以经营 高于经营业绩考核指标得分时，以经营
业绩考核指标得分为上限确定年度绩 业绩考核指标得分为上限确定年度绩
效考核分。年度绩效考核分（C）计算 效考核分。年度绩效考核分（C）计算
公式： 公式：
其中：A 为经营业绩考核指标得 其中：A 为经营业绩考核指标得
分，B 为党建工作考核指标得分。 分，B 为党建工作考核指标得分。
经营业绩考核指标设置及计分办 经营业绩考核指标设置及计分办
法按凌钢股份年度战略绩效评价考核 法按公司年度战略绩效评价考核办法
办法规定执行。 规定执行，指标应包含经济效益、绿色
党建工作考核指标设置及计分办 发展、安全生产、职工权益保护等维度。
法按凌钢股份年度党建工作考核评价 党建工作考核指标设置及计分办
办法规定执行。 法按公司年度党建工作考核评价办法
规定执行。
第十条 根据年度综合考核评价 第十一条 根据年度综合考核评
结果，负责人年度综合考核评价分为 A、 价结果，负责人年度综合考核评价分为
B、C、D、E 五级。原则上年度综合考核 A、B、C、D、E 五级。原则上年度综合
评价结果按以下标准划分：A 级对应 122 考核评价结果按以下标准划分：A 级对
分及以上～130 分，B 级对应 114 分及 应 122 分及以上～130 分，B 级对应 114
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以上～122 分，C 级对应 104 分及以上～ 分及以上～122 分，C 级对应 104 分及
综合考核评价得分低于 104 分）的，综 格（即综合考核评价得分低于 104 分）
合考核评价为 D 级，当触碰契约底线（即 的，综合考核评价结果为 D 级，当触碰
综合考核评价得分低于 91 分或效益指 契约底线（即综合考核评价得分低于 91
标完成率低于基本目标 70%且未“跑赢 分或效益指标完成率低于基本目标 70%
大盘”）的，综合考核评价结果为 E 级。 且未"跑赢大盘"）的，综合考核评价结
果为 E 级。
公司当年由盈利转为亏损或亏损
扩大时，若董事、高级管理人员平均效
益年薪未相应下降，人力资源部应会同
董事会薪酬与考核委员会说明原因，并
由董秘办按要求披露。
第十三条 对没有设定任期经营 第十四条 对没有设定任期经营
业绩考核目标的责任制考核负责人，任 业绩考核目标的责任制考核负责人，任
期经营业绩考核得分按照任期内各年 期经营业绩考核得分按照任期内各年
度综合考核得分加权确定，任期经营业 度综合考核得分加权确定，任期经营业
绩考核得分=任期第一年综合考核得分 绩考核得分=任期第一年综合考核得分
×20%+任期第二年综合考核得分× ×20%+任期第二年综合考核得分×
任期考核结果作为任期激励发放的核
心依据，考核结果为 D、E 级的，不得
发放任期激励。
第十四条 对负责人实行“基薪+ 第十五条 对负责人薪酬结构实
效益年薪+增效奖励+任期激励”的分配 行"基薪+效益年薪+增效奖励+中长期
办法。 激励"的分配办法，其中效益薪酬占基
薪与效益薪酬总额的比例不低于 50%，
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薪酬结构符合《上市公司治理准则》要
求。效益薪酬包括效益年薪和增效奖
励。
第十五条 基薪 第十六条 基薪
…… ……
基薪标准应结合行业薪酬水平、
公司经营状况动态调整，确保与普通职
工薪酬保持合理比例，推动薪酬分配向
生产一线、关键岗位倾斜。
第十六条 效益年薪 第十七条 效益年薪
…… ……
效益年薪核算依据经审计的财务
数据开展，若公司财务报告因造假等错
报进行追溯重述，应对效益年薪重新考
核并追回超额发放部分。
第十八条 任期激励 第十九条 中长期激励
任期激励是指与负责人任期考核 中长期激励包含任期激励和根据
评价结果挂钩的收入，在不超过任期内 公司制定的股权激励及员工持股计划
各年度效益年薪之和的 30%以内确定。 及其他根据公司实际情况发放的专项
任期激励(W 任期)核定公式为： 激励等。
…… 任期激励是指与负责人任期考核
评价结果挂钩的中长期激励收入，在不
超过任期内各年度效益年薪之和的 30%
以内确定。任期激励在任期考核完成后
发放，发放比例与任期考核结果直接挂
钩。任期激励(W 任期)核定公式为：
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……
第二十条 党群负责人参照凌钢 第二十一条 党群负责人参照公
股份任期制负责人核定任期激励收入。 司任期制负责人核定任期激励收入，其
考核指标应与企业生产经营、社会责任
履行指标深度挂钩，效益年薪发放标准
与经营班子保持合理衔接。
第二十二条 负责人薪酬分配办 第二十三条 负责人薪酬分配办
法、薪酬水平由凌钢股份确定，除负责 法、薪酬水平由公司确定，除负责人履
人履职待遇、业务支出相关补贴和不纳 职待遇、业务支出相关补贴和不纳入工
入工资总额管理的项目外，严禁在凌钢 资总额管理的项目外，严禁在公司批准
股份批准的薪酬外领取收入。 的薪酬外领取收入。
第二十三条 其他负责人在所属 第二十四条 其他负责人在所属
单位兼职的，可按照就高原则确定其薪 单位兼职的，可按照就高原则确定其薪
酬总水平。 酬总水平，不得在兼职单位额外领取薪
酬、津贴或其他福利。
第二十四条 凌钢股份以基薪标 第二十五条 公司以基薪标准按
准按月预发负责人效益年薪。次年 4 月 月预发负责人效益年薪，预发金额不超
底前按考核结果兑现年度薪酬，多退少 过基薪标准，剩余效益年薪在年度考核
补。 完成后按规定兑现；次年 4 月底前按考
核结果兑现年度薪酬，多退少补。
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第二十五条 凌钢股份应将考核 第二十六条 公司应将考核指标
指标分解到其他负责人，实施精准考 分解到其他负责人，实施精准考核，合
核，合理拉开收入差距，对经营班子成 理拉开收入差距，对经营班子成员考核
员考核要体现一岗双责，对党群负责人 要体现一岗双责，对党群负责人考核要
考核要与企业生产经营指标挂钩，具体 与企业生产经营指标挂钩，具体考核办
考核办法另行制定。 法另行制定。考核指标分解应明确绿色
低碳、安全生产、职工收入增长等社会
责任类指标的权重和考核标准。
第二十七条 负责人在任期内受 第二十八条 负责人在任期内受
到党纪处分、政务处分、政纪处罚、组 到党纪处分、政务处分、政纪处罚、组
织处理的，按以下标准扣减薪酬。对于 织处理的，按以下标准扣减薪酬。对于
同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按 同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按
照党纪处分、政务处分、政纪处罚及其 照党纪处分、政务处分、政纪处罚及其
他责任追究等薪酬扣减的最高标准执 他责任追究等薪酬扣减的最高标准执
行，不合并使用。 行，不合并使用。
…… ……
（八）受到开除（解除劳动合同） （八）受到开除（解除劳动合同）
或相当于开除（解除劳动合同）处分的 或相当于开除（解除劳动合同）处分的
人员，扣减处分决定年度全部效益年 人员，扣减处分决定年度全部效益年
薪、增效奖励，扣减处分决定年度所在 薪、增效奖励，扣减处分决定年度所在
任期全部任期激励。 任期全部任期激励，已发放的效益年
薪、增效奖励按规定追索。
第二十九条 接受有关机构调查 第三十条 接受有关机构调查的
的负责人，在暂停职务期间，只享受 40B 负责人，在暂停职务期间，只享受 40B
的 1 级基本岗薪标准+年功工资+保留工 的 1 级基本岗薪标准+年功工资+保留工
资待遇。有关机构调查结束后，再根据 资待遇。有关机构调查结束后，再根据
调查结论核定其暂停职务期间待遇。 调查结论核定其暂停职务期间待遇，若
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调查认定存在违法违规行为，按本办法
第二十八条规定扣减薪酬。
第三十条 负责人因违反国家法 第三十一条 负责人因违反国家
律规定，受到刑事处罚的，扣减处罚决 法律规定，受到刑事处罚的，扣减处罚
定年度全部效益年薪、增效奖励，扣减 决定年度全部效益年薪、增效奖励，扣
处罚决定年度所在任期全部任期激励。 减处罚决定年度所在任期全部任期激
励，已发放的薪酬予以全额追索。
第三十一条 负责人因个人原因 第三十二条 负责人因个人原因
解除劳动合同，或擅自离职的，扣减当 解除劳动合同，或擅自离职的，扣减当
年度全部效益年薪、增效奖励，扣减所 年度全部效益年薪、增效奖励，扣减所
在任期全部任期激励。 在任期全部任期激励。
第三十四条 对做假账或严重违 第三十五条 对做假账或严重违
反国家法律法规的负责人，实行一票否 反国家法律法规的负责人，实行一票否
决，综合考核评价结果直接定为 E 级。 决，综合考核评价结果直接定为 E 级，
同时追索其已领取的全部效益年薪、增
效奖励，取消任期激励。
第三十五条 为加强管理，凌钢 第三十六条 为加强管理，公司
股份将不定期组织有关部门组成检查 将不定期组织有关部门组成检查小组，
小组，对企业指标完成及负责人薪酬收 对企业指标完成及负责人薪酬收入情
入情况进行监督检查。凡违反本办法规 况进行监督检查。凡违反本办法规定
定的，要追究相关领导的责任，并对超 的，要追究相关领导的责任，并对超过
过规定标准的薪酬收入进行追索。 规定标准的薪酬收入进行追索；检查结
果纳入董事会年度工作报告，向股东会
披露。
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第三十七条 职工人均收入增长 第三十八条 职工人均收入增长
达不到按正常考核结果及工资效益联 达不到按正常考核结果及工资效益联
动机制核定增长比例 80%，扣减主要负 动机制核定增长比例 80%，扣减主要负
责人当年 20%效益年薪、增效奖励。 责人当年 20%效益年薪、增效奖励，该
扣减规定同时适用于其他负责人，按薪
酬倍数比例同步扣减。
第三十八条 负责人违反国家法 第三十九条 负责人违反国家法
律法规和企业规章制度，导致重大决策 律法规和企业规章制度，导致重大决策
失误、重大安全责任事故、重大质量责 失误、重大安全责任事故、重大质量责
任事故、重大火灾责任事故、重大设备 任事故、重大火灾责任事故、重大设备
责任事故、重大环境污染事故、重大违 责任事故、重大环境污染事故、重大违
法违纪案件、重大职工违规上访案件、 法违纪案件、重大职工违规上访案件、
重大失泄密案件等，造成重大不良影响 重大失泄密案件等，造成重大不良影响
的，情节特别严重的，综合考核评价结 的，情节特别严重的，综合考核评价结
果直接定为 E 级。 果直接定为 E 级，同时追索已发放的薪
酬。
第四十条 薪酬追索与递延支付
管理
公司建立健全效益年薪、增效奖励的追
索和扣回机制，出现下列情形之一的，
对负责人已发放的薪酬进行全额或部
分追索，未发放的薪酬予以扣减：
（一）公司财务报告因造假、错
报等进行追溯重述，导致经营业绩虚增
的；
（二）负责人因违法违规、资金
占用、违规担保、重大过失导致公司发
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生重大损失的负有过错的；
（三）负责人任期考核结果为 D、
E 级，且存在履职不当的；
（四）本办法规定的其他应追索
薪酬的情形。
第四十一条 信息披露管理
董秘办按《上市公司治理准则》及证券
交易所要求，在年度报告、临时报告中
披露以下内容：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬方案、考核标准及考核结果；
（二）董事、高级管理人员基薪、
效益年薪、增效奖励、任期激励的实际
发放金额；
（三）薪酬追索、扣减的情况及
原因；
（四）公司职工平均工资水平、
负责人与职工平均工资的比例；
（五）监管机构要求披露的其他
薪酬相关信息。
信息披露内容应简明清晰、便于
理解，确保股东及社会公众的知情权。
第三十九条 本办法中负责人不 第四十二条 本办法中负责人不
包括独立董事、外部董事、职工董事、 包括独立董事、外部董事、职工董事及
监事、职工监事及市场化选聘的职业经 市场化选聘的职业经理人。独立董事、
理人。独立董事、外部董事、人事关系 外部董事在公司领取职务津贴，具体标
不在公司的监事在公司领取职务津贴， 准需经公司股东会审议批准；职工董
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
具体标准需经公司股东会审议批准；职 事、市场化选聘的职业经理人的薪酬按
工董事、人事关系在公司的监事、职工 其在公司所从事岗位所对应的级别考
监事、市场化选聘的职业经理人的薪酬 核发放。
按其在凌钢股份所从事岗位所对应的
级别考核发放。
第四十一条 本办法需经公司股 第四十四条 本制度自公司股东
东大会审议批准，修改时亦同，自 2024 会审议之日起生效，修改时亦同。
年 1 月 1 日起施行。原《凌源钢铁股份
有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》和《凌源钢铁股份有限公
司董事及高级管理人员薪酬考核评价
办法》同时废止。
第四十五条 本制度未尽事宜或
者与国家有关法律法规和《公司章程》
相抵触的，依照国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬
管理办法》其他条款内容不变。
详见公司于 2026 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披
露的《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》。
本议案提请公司股东会审议。
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
会议文件之八
凌源钢铁股份有限公司
作为公司第九届董事会独立董事，2025年本人在严格按照《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门
委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，
充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、
客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
汪建华，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学
历，工程师。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限
公司研究中心主任、总编室总编；福建三钢闽光股份有限公司独立董事；鞍钢股
份有限公司独立董事；宝武特种冶金有限公司外部董事；上海对外经贸大学客座
教授等职务；上海市金属学会第十二届理事会理事。现任上海钢联电子商务股份
有限公司钢材首席分析师；山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；柳州钢铁股
份有限公司独立董事；本公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，战略
与投资委员会，提名委员会委员。
经自查，本人在履职期间均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事
项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
参加会议 10 次；应出席股东会 6 次，实际出席 6 次；分别出席了担任委员的董
事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董
事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对公司采销部门进行了指导，与 2025
年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司 2025 年度财务报告
审计工作安排进行了协商，确定了 2025 年度审计报告的预审时间、初稿完成时
间和正式报告的出具时间；对公司补选高级管理人员进行了审查。
议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，
实地考察了公司厂内情况，与采销部门负责人进行了深入交流，更加深入地了解
了公司的生产经营情况。
按照独立董事新的管理规则，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要
在董事会上发挥参与决策、专业咨询的作用。本人结合公司的一些情况和当前的
主要工作，专门撰写了半年度形势分析报告，针对公司未来的某些领域的改革，
提供了相关案例参考,定期与董事和高级管理人员分享了个人对钢铁行业展望及
对策的研究成果。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报并及
时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项
进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计情况
关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一季度、
第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，公司财务会计报告的编制严格
按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信
息存在虚假记载或重大错报漏报。
（二）关联交易情况
对公司2025年度和2026年度日常关联交易，以及金融服务协议等进行了认真
审查，并召集了独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均
系公司正常生产经营所需，定价公平合理（本人亦通过公开平台查核比对相关数
据，经与管理层充分沟通，未发现价格存在不合理之处），交易的决策程序合法，
不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担
保的情况。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况
关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，召集董事会提名委员会对公司聘
任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员人选进行了
审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解
公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资
料，对公司董事、高级管理人员 2024 年度履职情况进行了考评，履行了内部决
策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制
度规定；召集董事会薪酬与考核委员会审议通过了《董事会薪酬与考核委员会
案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司 2024 年度董事薪酬的议
案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管
理人员以及核心技术（业务）人员的积极性。
（六）业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
（七）聘任年审会计师事务所情况
关注了公司续聘会计师事务所情况，续聘的会计师事务所的资质条件和独立
性符合相关法律法规的规定，程序合法。
（八）会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2025年度，公司会计政策未发生
变更。公司现行会计政策已履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政
部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果。
（九）与年审会计师事务所沟通情况
与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告
审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间
和正式报告的出具时间。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（十一）公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履
行了承诺。
（十二）信息披露的执行情况
对公司 2025 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露
的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相
关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内
部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、
完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
（十四）董事会各专门委员会的运作情况
了 15 次专门委员会会议和 3 次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、
商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大
事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共
向董事会提交 2 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等
重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，
指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的
建议。
董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人
员、董事资格等进行了审查，并提交董事会、股东会聘任。
（十五）在公司现场工作情况
事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经
营情况，与采销部门交流市场情况等。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会
工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等
相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
继续加强与公司管理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司内外的了解、评
价以及诉求，加强对影响公司经营的环境跟踪调查，增进与公司管理层的有效沟
通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续
为公司的发展出谋划策。
报告人：汪建华
电子邮箱：nhwjh0@163.com
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
凌源钢铁股份有限公司
作为公司第九届董事会独立董事，2025年，本人在严格按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门
委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，
充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、
客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
姜作玖，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注
册会计师。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财务经理；普华永道、IBM、埃森
哲等公司担任咨询总监；普华永道管理咨询（上海）有限公司总监；平安城市建
设科技（深圳）有限公司业务线总经理。现任此芯科技集团有限公司董事、财务
负责人；四川浩物机电股份有限公司独立董事；本公司独立董事，董事会审计与
风险委员会召集人，战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项
未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
参加会议 10 次；应出席股东会 6 次，实际出席 6 次；分别出席了担任委员的董
事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董
事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
对公司续聘会计师事务所进行了审查，与 2025 年度年审会计师事务所就年报审
计工作进行了沟通，就公司 2025 年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定
了 2025 年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公
司聘任高级管理人员和补选董事进行了审查。
议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇
报，实地考察了公司厂区与公司财务负责人进行了深入交流。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提
供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展
情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计情况
关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一季度、
第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，召集董事会审计与风险委员会
进行了审议。公司财务会计报告的编制严格遵循企业会计准则等相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
（二）关联交易情况
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于各种客观原因，凌钢同关
联方有较多的原燃料采购。对公司2026年度日常关联交易，以及新增的与关联方
关联财务公司，公司已及时完成风险排查并制定了相应的业务风险处置预案。公
司与关联方之间发生的所有交易，均系正常生产经营及业务发展所需，相关定价
公平合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担
保的情况。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
（四）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况
关注了公司董事会聘任高级管理人员和补选董事情况，参加董事会提名委员
会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员
进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通
过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报
告等资料，对公司董事、高级管理人员 2024 年度履职情况进行了考评，履行了
内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放
符合制度规定；参加董事会薪酬与考核委员会审议通过了《董事会薪酬与考核委
员会 2024 年度履职情况汇总报告》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司 2024 年度董事薪酬
的议案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高
层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性。
（六）业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（七）聘任年审会计师事务所情况
师事务所的议案》。召集董事会审计与风险委员会审议通过了《关于凌源钢铁股
份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。
（八）会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。财政部于2025年7月8日发布标准
仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业
在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以
从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金
融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。根据《关于严格执
行企业会计准则 切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）
的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务
报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产
生重大影响。2025年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已履行必
要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司2024年度内部审计工作报告暨2025年内部审计工作计划，听取了
内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告以及2025年上半年套期保值
业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计
部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；召
集董事会审计与风险委员会与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行
了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，
确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（十一）公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履
行了承诺。
（十二）信息披露的执行情况
对公司 2025 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露
的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相
关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应
公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内
部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、
完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
（十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况
听取了公司 2024 年度内部控制工作情况汇报、2024 年度全面风险管理暨内
部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实
施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和
合规、风控体系，并得到有效运行。
（十五）董事会各专门委员会的运作情况
了 15 次专门委员会会议和 3 次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、
金融衍生业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共
向董事会提交 2 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等
重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，
指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的
建议。
董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人
员、董事资格等进行了审查，并提交董事会、股东会聘任。
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
（十六）在公司现场工作情况
事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层关于生产经
营情况的汇报，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。
四、总体评价和建议
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，
以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履
行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发
表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东
的利益，继续为公司的发展出谋划策。
独立董事：姜作玖
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
凌源钢铁股份有限公司
作为公司第九届董事会独立董事，2025 年本人在严格按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门
委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，
充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、
客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2025 年的主要工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
路新，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工学博士，
研究员，教授，博士生导师，国家优秀青年基金获得者。北京科技大学新材料技
术研究院先进粉末冶金钛材料研究室首席教授，新金属材料国家重点实验室、北
京材料基因工程高精尖创新中心兼职教授，先后在英国伦敦大学学院（UCL）、澳
大利亚墨尔本皇家理工大学（RMIT）访学 2 年。曾任北京科技大学新材料技术研
究院研究员；江苏宏德特种部件股份有限公司独立董事。现任北京科技大学工程
技术研究院研究员；北京中科宏钛新材料科技有限公司董事；本公司独立董事，
董事会提名委员会召集人，审计与风险委员会委员。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项
未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
参加会议 10 次；应出席股东会 6 次，实际出席 6 次；分别出席了担任委员的董
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凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董
事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；
对公司续聘会计师事务所进行了审查，与 2025 年度年审会计师事务所就年报审
计工作进行了沟通，就公司 2025 年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定
了 2025 年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。对公
司聘任高级管理人员和补选董事进行了审查。
会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作
汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提
供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展
情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计情况
关注了公司披露的 2024 年度、2025 年半年度财务会计报告和 2025 年第一
季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，并参加审计与风险委员
会会议进行审议。公司财务会计报告的编制严格遵循企业会计准则等相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
（二）关联交易情况
对公司 2024 年度和 2025 年度日常关联交易，以及金融服务协议等进行了认
真审查，并参加独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行
了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均
系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易
的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担
保的情况。
-38-
凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度股东会文件
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）董事及高级管理人员提名
关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，召集董事会提名委员会对公司聘
任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员人选进行了
审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法。
（六）业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的 2024 年年度业绩预亏公告和 2025 年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（七）聘任年审会计师事务所情况
会计师事务所的议案》。参加董事会审计与风险委员会审议通过了《关于凌源钢
铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通
过。
（八）会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。财政部于 2025 年 7 月 8 日发布
标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，
企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准
仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出
售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视
同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。根据《关于严
格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33
号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对
财务报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对本公司财务状况和经营成
果产生重大影响。2025 年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已
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履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规
定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司 2024 年度内部审计工作报告暨 2025 年内部审计工作计划，听取
了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告以及 2025 年上半年套期保
值业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审
计部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；
参加董事会审计与风险委员会与 2025 年度年审会计师事务所就年报审计工作进
行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协
商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司 2024 年度亏损，结合生产经营情况和未来
业务发展需求，公司 2024 年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（十一）公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况。2025 年，公司及股东、实际控制人等均严格
履行了承诺。
（十二）信息披露的执行情况
对公司 2025 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露
的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相
关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应
公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内
部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、
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完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
（十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况
听取了公司 2024 年度内部控制工作情况汇报、2024 年度全面风险管理暨内
部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实
施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和
合规、风控体系，并得到有效运行。
（十五）董事会各专门委员会的运作情况
了 15 次专门委员会会议和 3 次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、
商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大
事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共
向董事会提交 2 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等
重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、金融衍生等，
指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的
建议，审议了会计政策变更和资产减值准备等议案。
董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人
员资格等进行了审查，并提交董事会聘任。
（十六）在公司现场工作情况
事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经
营情况，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。
四、总体评价和建议
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法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽
责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股
东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
独立董事：路 新
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