海思科医药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 进一步完善海思科医药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的薪酬管理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性
和创造性，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简
称"本制度"）。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）
；
（二）高级管理人员，包括总经理、财务负责人、董事会秘书以
及其他董事会认定的高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平合理原则：收入水平符合公司规模、公司行业与公司
业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值、履行责任义务相
符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）短期和长远相结合，激励约束并重原则：薪酬发放与考核、
奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责
制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、决策流程、支
付与止付追索等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员
履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况
进行监督。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会
审议批准，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议
批准，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承
担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：
(一) 独立董事：公司独立董事采取固定董事津贴，除此之外不
在公司享受其他报酬、社保待遇等。
(二) 公司非独立董事：根据非独立董事在公司承担的具体职责，
以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公
司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴。
(三)高级管理人员：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场
薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据公司经营目标完成情
况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放。
中长期激励收入根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其
他根据公司实际情况发放的专项激励等进行发放。
董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定
履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿
等合理费用由公司承担。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不少于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的发放
第十条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的
薪酬相关制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，
由公司按照国家和公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会
保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个
人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。
第五章 薪酬调整及止付追索
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战
略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的
进一步发展需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限
于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十七条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回
机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给
公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考
核，并相应追回超额发放部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法
律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或本制度与新颁布的法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
海思科医药集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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