福建圣农发展股份有限公司
（杨翼飞）
作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等规定以及《福建圣农发展股份有限公司章程》《福建圣农发
展股份有限公司独立董事制度》《福建圣农发展股份有限公司独立董事年报工作
制度》等要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，谨慎、认真、恰
当地行使独立董事职权，积极出席会议，认真审议董事会议案，全面关注公司的
经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为
公司经营和发展提出合理化的意见和建议，现将本人 2025 年度履职情况报告如
下:
一、出席会议情况
自出席，无缺席和委托其他董事出席的情况。公司董事会、股东会的召集、召开
符合法定程序，各决策事项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。
本人具体出席会议情况如下：
本报告期参加董事 现场出席次 以通讯方式参 委托出席次 是否连续两次未亲自
缺席次数
会次数 数 加次数 数 参加会议
出席股东会次数 6
（1）审计委员会
公司内部审计部门提交的内审报告及公司年度报告、季度报告、半年度报告、公
司计提资产减值情况进行审核，审议续聘会计师事务所、提名审计部负责人等事
项，并对相关议案投了赞成票，同意提交公司董事会审议。
委员会名称 会议召开次数 召开日期 会议内容
审议通过
审计委员会 5
审议通过
审议通过
审议通过
审议通过
（2）薪酬与考核委员会
司非独立董事及高级管理人员的履职考核与年度薪酬方案、第一期员工持股计划
归属解锁、2025 年限制性股票激励计划的草案制定、调整及授予等事项，并对
相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。
委员会名称 会议召开次数 召开日期 会议内容
审议通过
议案》；
审议通过
解锁条件成就的议案》。
薪酬与考核 审议通过
委员会 1、
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
案》。
审议通过
议案》。
议案，具体情况如下：
会议召
委员会名称 召开日期 会议内容
开次数
《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司 54%股权暨关联
独立董事专 交易的议案》。
门会议 2025 年 4 月 11 日 《关于预计公司及下属子公司 2025 年度关联交易的议案》。
二、行使特别职权事项
事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，
公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人与负责公司审计工作的注册会计师召开年报审议前沟通会议，对年度审
计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通，
听取注册会计师介绍审计情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就
相关问题与审计师、公司管理层进行必要的沟通，了解公司内部控制体系的运行
状况，忠实地履行了独立董事职责。
四、与中小股东的沟通交流情况
在报告期内，本人严格遵循相关法律法规要求，恪尽职守。对于所有提交董
事会审议的议案，均秉持专业审慎的态度，全面研读相关材料，基于专业素养作
出独立客观的判断决策。在履职过程中，始终保持独立立场，切实保障中小投资
者合法权益。
通过现场会议等多种渠道，本人积极搭建与中小股东的沟通桥梁。凭借专业
知识和中立客观的履职态度，认真回应投资者关切，深入交流互动，广泛收集并
充分考虑投资者的意见建议。
五、对公司经营状况的现场调查与沟通情况
子公司的生产运营情况。在重大事项决策前，参与公司组织的独立董事沟通讨论
会，全面了解相关背景，为决策提供依据。同时，与公司董事、高管、财务负责
人及董事会秘书保持紧密沟通，及时掌握日常经营、内部控制、风险管理以及董
事会、股东会决议的执行进展，并关注公司各项重大事项的动态。
依托长期积累的会计专业知识和实务经验，持续关注公司内控制度的建设与
执行，为完善财务管理和风险控制体系提出建议。2025 年，重点跟踪了公司 SAP
系统的深化应用及财务数字化转型工作，就系统优化、数据治理及流程再造等方
面与管理层及会计师事务所充分交流，认可其在提升运营效率与精细化管理水平
方面的积极作用。在审议对外投资、财务预算、关联交易等重大事项时，注重分
析潜在风险，提示公司落实风控前置，并制定应对措施以化解风险。此外，关注
外部环境和市场变化对公司的影响，及时掌握运行情况，科学决策，维护公司及
全体股东利益。公司管理层及相关职能部门积极配合独立董事履职，及时提供所
需资料和信息，有力保障了履职的独立性与高效性。
六、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行
职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
一次会议和第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司拟收购安徽太阳谷食
品科技（集团）有限公司 54%股权暨关联交易的议案》。本次交易有利于公司完
善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有
利条件，提高企业核心竞争力，实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益；
公司就本次交易与交易对方及标的公司于 2024 年 12 月 18 日签署的《股权转让
协议》以及于 2025 年 4 月 3 日签署的《补充协议》的内容及形式符合相关法律、
法规的规定，交易定价公允、合理，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形；因本次交易的交易对手方之一廖俊杰先生现任公司董
事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票 59,000 股，其属于公司的关联自然
人，本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
应当按规定回避表决。基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收
购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司 54%股权暨关联交易的议案》提交公司
董事会审议。
二次会议和第七届董事会第八次会议，审议通过《关于预计公司及下属子公司
关联交易系公司日常经营活动所需，并严格遵循了市场交易原则，交易定价合理，
有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意将
《关于预计公司及下属子公司 2025 年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。
第三次会议和第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司及下属子公
司 2025 年度关联交易的议案》。经核查，根据公司实际经营与业务扩张情况，
公司与部分关联企业关联交易事项及交易额度将超出 2025 年初披露的预计范围，
因此对部分关联企业年初预计的关联交易额度及事项进行调整，此次调整主要系
公司日常生产经营所需，能够充分调动各方拥有的资源，严格遵循平等、自愿、
公平的原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，
同意将《关于调整公司及下属子公司 2025 年度关联交易的议案》提交公司董事
会审议。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审
议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司
对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实
际情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六
次会议，并于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于续聘公
司 2025 年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有依
法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执
业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为上市公司提供优质审
计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好的满足公司建立健全内部控
制以及财务审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。本人同意《关于续聘公司 2025 年度审计机构的
议案》并提交董事会审议。
（四）聘任公司财务负责人事项
任公司财务总监，全面负责公司财务管理工作。
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于聘任公司审计部负责人的议案》。经公司董事会审计委员会提名，公司董事会
同意聘任刘秋丽女士担任公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，其任期自
本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
上述提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司章程》要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六
次会议并于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年度股东大会，审议通过《公司 2025 年
度非独立董事及高级管理人员薪酬方案》。公司董事会薪酬与考核委员会依据《公
司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等
公司内部制度的要求，参照公司所处行业及地区薪酬水平，并结合公司实际情况，
制定了 2025 年度董事、高层管理人员薪酬方案，该方案有利于调动董事、高级
管理人员工作的积极性和创造性，有利于公司持续稳定发展，本人同意将《公司
（六）股权激励计划及员工持股计划
股权激励管理办法》及公司相关规定。
于公司第一期员工持股计划初始设立部分第三个归属期届满暨解锁条件成就的
议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：基于公司第一期员工持股计划初始设立
时全部份额为 51,171,000 份，对应全部股票总数仍为 5,117,100 股，并依据本
次员工持股计划初始设立部分第三个锁定期（已于 2025 年 9 月 27 日届满）对应
的考核期业绩考核达成及确认归属情况，153 名持有人中 152 名个人层面业绩考
核结果为 A，可 100%归属；1 名考核结果为 D，未达归属条件，对应 1,950 股将
由管理委员会择机处置。根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次确认
归属份额合计 15,331,800 份，对应解锁股票为 1,533,180 股，占公司目前总股
本的 0.1233%。同意将该议案提交公司董事会审议。
性股票的回购注销工作，本次回购注销的限制性股票数量为 68,574 股，涉及激
励人数为 28 人，主要原因包括激励对象离职及个人层面绩效考核未达标，回购
价格根据相关规定及公司分红情况进行了调整，该事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及激励计划的相关规定。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
薪酬与考核委员会主任委员，牵头组织对激励计划的合规性、激励对象资格、授
予价格及考核办法等事项进行了审慎审核，认为该计划符合相关法律法规及监管
要求，有利于充分调动核心骨干员工的积极性与创造性，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。
《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，授权董事
会办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。
于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》
及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。经
核查，鉴于 2 名激励对象因离职、解除劳动合同失去激励对象资格，同时公司实
施了 2025 年度中期权益分派，故对本次限制性股票激励计划的激励对象名单、
授予数量和授予价格进行调整：授予限制性股票的权益数量由 720.80 万股调整
为 716.80 万股，授予价格由 8.41 元/股调整为 8.11 元/股，授予激励对象人数
由 284 人调整为 282 人。本次调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及激励计划的相关规定，未损害公司及股东的合法权益，故对该调整及授予事项
无异议。
七、总体评价及建议
发展股份有限公司独立董事制度》等规定任职履行独立董事职责，本着审慎负责、
积极认真的态度审核在董事会、股东会中所提交的议案，在充分获取足够资料后
根据自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断。公司发布的定期报告、
相关临时公告文稿，本人均及时进行审阅、检查及监督。同时，本人通过查阅相
关资料、现场检查、会谈等方式，深入了解、掌握公司的生产经营、财务管理、
资金往来等情况。切实维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时和公平。
司财务管理提供更具价值的建议，助力公司提升竞争力，实现可持续发展。
独立董事：杨翼飞
二○二六年四月十日
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