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董事与高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励
与约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理
效益，形成股东利益与公司利益的统一，确保公司发展战略目标和年度经营目
标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，具体为：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，与其所受聘的
公司、主要股东、实际控制人及公司重要客户、供应商等不存在可能妨碍其独
立、客观、公正履行董事职责的关联关系、利益关系或其他重大影响关系的董
事。
（二）非独立董事：指与公司或其控股股东、实际控制人存在一定关联关
系、任职关系或利益联系，不具备完全独立性的董事，包括内部董事和外部董
事。
外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。
（三）高级管理人员：指由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理、
承担重要管理职责的人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、公司章程规定的其他高管。
第三条 薪酬管理原则
公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬与公司规模、业绩及市场水平相匹配；
（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、责任大小挂钩，确保权力与责
任对等；
（三）激励与约束对等原则：薪酬与公司效益、个人绩效考核结果紧密结
合，奖罚对等；
（四）坚持长远利益原则：薪酬制度服务于公司持续健康发展，兼顾短期
激励与长期利益。
第四条 工资总额决定机制
公司董事和高级管理人员的薪酬实行总额预算管理。薪酬总额以上一年度
实际水平为基础，综合考量公司经营业绩、个人履职情况及未来发展规划等因
素，合理确定当期预算，并由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议批准
后执行。
第二章 薪酬管理机构
第五条 管理机构
公司董事薪酬事项由股东会决定。
第六条 机构职责
董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事和
高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据、构成及发放方式；建立
考核标准并实施考核，审查薪酬决定机制、决策流程及支付与止付追索安排，
并向董事会提出薪酬建议。
董事会如未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会的意见，应当在董事会决
议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行薪酬评价或讨论其报酬时，
该董事应当回避。
公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员
薪酬方案进行具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 薪资构成
董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，
其中绩效薪酬原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
薪酬水平应当与市场环境相适应，与公司经营业绩和个人履职表现相匹配，
并与公司可持续发展目标保持协调。
在确定董事和高级管理人员的薪酬分配比例时，应综合考虑行业水平、发
展战略及岗位价值等因素，确保分配合理。
第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：实行津贴制度，按季度支付，津贴数额由公司股东会审
议决定。
（二）非独立董事：
兼任公司内部职务的董事，其薪酬根据具体岗位职责确定，并依照公司相
关薪酬管理制度发放。同时，领取内部董事岗位津贴，内部董事岗位津贴按月
支付，津贴数额由公司董事会和股东会审议决定。
仅担任董事职务的非独立董事，领取外部董事岗位津贴。该津贴年度总额
由董事会薪酬与考核委员会结合外部董事对公司贡献以及公司实际经营情况，
报公司董事会和股东会审议决定。
（三）董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席
董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第九条 绩效评价机构
董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价，公
司可根据需要委托第三方机构开展绩效评价工作。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，以确保评价结
果的客观性和公正性。
第十条 绩效评价
董事和高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入的确定与支付，应当以
绩效评价结果作为重要依据。
公司应当将一定比例的绩效薪酬延后至年度报告披露并完成绩效评价后支
付，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础开展。
第十一条 薪酬调整依据
董事和高级管理人员的薪酬应根据公司经营状况的变化进行相应调整，以
适应公司持续发展的需要。
薪酬调整的主要依据包括：
第十二条 临时专项奖励机制
经相关流程审批，公司可针对特定事项设立专项奖励，作为董事和高级管
理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 税前金额、个人所得税事项
董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将依照国家法律法规及公
司相关规定，依法代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用。
第十四条 离任处理
董事和高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，根据实际
任职期限及绩效评价结果核算薪酬，并据此予以发放。
第十五条 超额发放追回
如因财务错报或其他原因对财务报告进行追溯重述的，应当及时重新开展
对董事和高级管理人员的绩效评价，并据此调整相关绩效薪酬和中长期激励收
入。对于已超额发放的部分，公司应当予以追回。
第十六条 违纪违规处理
董事和高级管理人员如违反职责义务给公司造成损失的，或在财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为中存在过错的，公司应当根据情节轻重，
减少或停止支付尚未发放的绩效薪酬和中长期激励收入；对于相关行为发生期
间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入，公司应当予以全额或部分追回。
第十七条 责任部门
董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员
发起绩效薪酬等收入的止付追索程序。
第六章 其他管理
第十八条 劳动合同要求
董事和高级管理人员应当与公司签订劳动合同或聘用合同。
第十九条 责任追究制度
公司对董事和高级管理人员实行责任追究制度。因工作不力、管理失职或
决策失误导致公司资产遭受重大损失的，公司将根据损失程度和责任轻重，给
予通报批评、经济处罚、处分或解除职务等处罚。
第七章 附则
第二十条
本制度未尽事宜，适用国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定。
第二十一条 优先级条款
若本制度内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及《公司章程》（包括上述文件经合法程序颁布、修订或调整后的版
本）存在不一致或冲突的，以效力更高的文件规定为准。
第二十二条 解释权
本制度的解释权归公司董事会所有。
第二十三条 实施日期
本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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二零二六年四月
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