兰州黄河企业股份有限公司
（刘志军）
本人刘志军作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在 2025 年度任职期间，严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规
定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，
充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的
合法权益。现就本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘志军，女，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，中国注册税务
师。现任兰州财经大学金融学院教授、金融学硕士研究生导师，
兰州银行股份有限公司独立董事、方大炭素新材料科技股份有限
公司独立董事及公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
司独立董事，本人均亲自出席会议，无委托出席和缺席会议情况，
本人出席董事会会议和股东会的情况如下：
出席董事会及股东会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次
独立董 出席股东
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董
事姓名 会次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议
刘志军 13 10 3 0 0 否 7
本人在会议召开前，认真审阅会议材料，在会议召开过程中，
充分发挥专业知识和经验，积极参与各项议案的讨论，认真审议
每项议案并审慎行使表决权。本人对公司董事会审议的各项议案
及公司其他重大事项没有提出异议，对董事会审议的各项议案均
投了赞成票，不存在反对、弃权的情形，为有关会议的科学决策
发挥了积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会情况
会主任委员（召集人）、审计委员会委员及战略委员会委员，具
体履职情况如下：
薪酬与考核委员会 审计委员会 战略委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
作为主任委员，亲自出席会议 1 次，无委托出席情况。会议期间，
本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关
规定，召集并主持会议，对公司董事薪酬方案等事项进行了审议，
切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
员，亲自出席会议 9 次，无委托出席情况。会议期间，本人严格
按照公司《董事会审计委员会工作规程》等相关规定，指导并监
督公司内部审计工作，与外部审计机构保持沟通，并对内部审计
工作报告及计划、定期报告、财务资助等事项进行了认真审核，
切实履行了审计委员会委员的职责。
员，亲自出席会议 4 次，无委托出席情况。会议期间，本人严格
按照公司《董事会战略委员会工作规程》等相关规定，对公司设
立控股子公司、购买股权、参与破产重整投资等事项进行了认真
审议，切实履行了战略委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
席并对相关议案进行审核并发表了同意的意见，切实履行了独立
董事的监督职责，具体如下：
会议时间 会议名称 审议议案 发表意见
董事专门会议 易预计的议案》
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未发生《上市公司独立董事管理办法》第十八条
规定的行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
计机构及会计师事务所保持密切沟通。认真听取公司审计部关于
审计工作的汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展与执
行情况。在年度报告审计期间，与会计师事务所就审计计划、审
计工作进展情况及关键审计事项进行了沟通与交流，维护了审计
结果的客观、公正。
（六）保护中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人严格按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定履行职责，按时出席董事会、股东会及相关专
门委员会。在会议召开前，认真审查会议资料；在决策过程中，
充分运用自身专业知识与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，
切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司按
照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，维
护公司和股东的合法权益。
本人自担任公司独立董事以来，时刻关注证监会、深交所和
公司相应部门规章、业务规则及内控制度修订与完善情况，通过
加强自身学习，不断跟进与掌握法规与制度的变化，努力提高自
身履职能力，力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，更好地保护中小投资者权益。
报告期内，本人通过出席公司股东会等方式，积极与中小股
东进行沟通交流，认真听取其对公司经营情况、战略规划等方面
的意见和建议，并及时回应股东关切的问题。
（七）现场工作与沟通交流情况
本人通过现场考察、审阅公司文件、参加董事会及董事会专
门委员会、股东会等多种形式，主动了解公司生产运营状况、内
部控制、财务状况以及会议决议执行情况。同时，通过电话、即
时通信工具与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及相关
工作人员保持密切沟通，及时关注媒体有关公司的报道，密切关
注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合专业判断，对公司
经营管理提出合理建议，有效履行了独立董事职责。
（八）公司配合工作情况
在履职过程中，公司管理层及相关人员积极予以配合，为本
人履职提供了必要的条件，及时提供所需资料、汇报公司经营情
况，认真听取本人意见，有效保证了本人尽责履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥
独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第十二届董事会第十次会议审
议通过《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》，该议案于 2025
年 4 月 25 日经 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
本人对关联交易事项进行了审查，认为公司预计的 2025 年
度日常关联交易是基于双方日常生产经营活动的需要，遵循了市
场化原则，关联企业供货并提供售后服务在价格、质量、物流、
供货时间等方面相对具有优势，符合公司主业发展的需求，符合
相关法律法规、部门规章和业务规则以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《内部控制自我评价报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三
季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事审议通过，公司董事和高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第十二届董事会第十次会议，
审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构，2025 年 5 月 19 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了
上述议案。
（四）证券投资事项
公司分别于 2024 年 12 月 16 日、2025 年 1 月 2 日召开第十
二届董事会第六次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过
《关于全资子公司继续使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，
同意全资子公司在 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间，继续进
行证券投资，资金额度不超过人民币 1.5 亿元。
本人对证券投资事项进行了审查，认为继续进行证券投资不
会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常
开展，同时还能提高公司自有闲置资金的使用效率与效益。
（五）财务资助事项
报告期内，公司因收购黄河（吴忠）饮品有限公司，对该公
司两项财务资助事项予以确认，具体如下：
董事会审 股东会审
财务资助议案 董事会届次 股东会届次
议时间 议时间
《 关 于 购买股 权 被动形 2025 年 9 第十二届董事会 2025 年 9 2025 年第四次
成财务资助的议案》 月4日 第十四次会议 月 25 日 临时股东会
《 关 于 确认控 股 子公司 2025 年 9 第十二届董事会 2025 年 10 2025 年第五次
提供财务资助的议案》 月 30 日 第十五次会议 月 25 日 临时股东会
本人对财务资助事项进行审查确认，认为 2025 年度公司财
务资助事项系因收购事项形成，不影响公司正常业务开展，公司
就财务资助事项的后续处理方案有明确安排，财务资助风险可控。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第十二届董事会第十六次会
议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。
本人对会计估计变更事项进行审查，认为公司本次会计估计
变更是基于收购黄河（吴忠）饮品有限公司，根据《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
定，并结合实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及
深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。
（七）股份回购事项
公司于 2025 年 3 月 7 日召开第十二届董事会第九次会议审
议通过《关于回购公司股份方案的议案》，并提交 2025 年第二
次临时股东大会审议通过。
本人对股份回购事项进行审查，同意本次股份回购方案。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；2025 年 3 月 5
日，公司召开第十二届董事会第八次会议审议《关于董事薪酬方
案的议案》，并提交 2025 年 3 月 21 日召开的 2025 年第二次临
时股东大会审议通过。
本人对董事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事
及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况制定及发放，不
存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，未发生公司及相关方变更或豁免承诺、公司
被收购董事会针对收购作出决策及采取措施、聘任或者解聘上市
公司财务负责人、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人
员等重点关注事项。
四、总体评价和建议
范性文件及《公司章程》等相关规定，充分利用自己的专业知识
和经验，对公司重大事项进行了独立的判断和决策，积极主动参
与公司治理，忠实勤勉地履行独立董事职责。
与公司董事、管理层的沟通和协作，秉持忠实、勤勉、独立、公
正的原则，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意
见和建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：刘志军
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