中信建投证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）向特定
对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对启明星辰 2025
年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 24 日签发的证监许可[2018]
债券的批复》，启明星辰获准向社会公开发行可转换公司债券 10,450,000 张，每
张面值为人民币 100.00 元，债券款以人民币缴足，共计人民币 1,045,000,000.00
元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额
北京德胜门支行 35010188000148324 银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行
登记费以及其他交易费用共计人民币 11,692,924.53 元后，净募集资金共计人民
币 1,033,307,075.47 元。上述资金于 2019 年 4 月 2 日到位，业经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002 号验证报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
金额单位：人民币元
项目 金额
项目 金额
前期收回处置不动产款 12,200,000.00
前期补充流动资金 208,668,353.85
前期手续费及账户管理费 10,965.82
前期募集资金项目支出 553,763,348.58
前期购买理财及通知存款 0.00
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金账户余额 278,857,203.06
注 1：募集资金已支付的发行费用 11,452,830.20 元，其中承销保荐费 9,858,490.57 元，
审计及验资费用 726,415.09 元，律师费用 283,018.88 元，资信评级费用 273,584.91 元，信息
披露费用 311,320.75 元。
注 2：公司于 2019 年 6 月 5 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,202,535.36
元，置换已支付发行费用的自筹资金 943,396.23 元。置换已支付发行费用的自筹资金
注 3：截至 2024 年 12 月 31 日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额为 0.00 元。
（三）募集资金本期使用金额及期末余额
报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币元
项目 金额
上年募集资金账户余额 278,857,203.06
本期手续费及账户管理费 1,217.40
本期补充流动资金转出 279,450,531.21
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金账户余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公
司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限
公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的
使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）
为规范公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文
件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订
了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：公司及相关子公司、乙方：开户行、
丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
协议各方如下：
甲方一 甲方二 开户行 保荐机构
启明星辰信息技术集 济南云子可信企业管理 招商银行北京分行上 光大证券股份有
团股份有限公司 有限公司 地支行 限公司
启明星辰信息技术集 启明星辰企业管理（昆 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 明）有限公司 司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术集 云南启明星辰信息安全 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 技术有限公司 司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术集 杭州合众数据技术有限 交通银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 公司 司杭州浣纱支行 限公司
启明星辰信息技术集 郑州市启明星辰企业管 中国民生银行股份有 光大证券股份有
团股份有限公司 理有限公司 限公司北京分行 限公司
启明星辰信息技术集 郑州启明星辰信息安全 中国民生银行股份有 光大证券股份有
团股份有限公司 技术有限公司 限公司北京分行 限公司
启明星辰信息技术集 重庆启明星辰信息安全 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 技术有限公司 司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术集 启明星辰（重庆）企业管 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 理有限公司 司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术集 天津启明星辰信息技术 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 有限公司 司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术集 广州启明星辰湾区信息 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 安全技术有限公司 司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术集 启明星辰（广州）企业管 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 理有限公司 司友谊支行 限公司
启明星辰信息技术集 济南启明星辰信息安全 北京银行股份有限公 光大证券股份有
团股份有限公司 技术有限公司 司友谊支行 限公司
注：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任公司 2019 年度公开发行可
转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，持续督导期至 2020 年 12 月 31 日。鉴于公司 2019
年度公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，光大证券在 2020 年 12 月 31 日后
继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。2022 年因向特定对象发行 A 股股票的需要，
公司聘请中信建投证券担任公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。根据中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，
应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续
督导工作，故自公司与中信建投签署保荐协议之日(即 2022 年 12 月 11 日)起，光大证券尚
未完成的持续督导工作将由中信建投证券承接，光大证券不再履行相应的持续督导职责。
鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，公司与原募集资金持续督导机构光大证券、
相关募集资金开户银行签署了募集资金监管协议之终止协议。为进一步规范公司募集资金管
理，保护投资者权益，根据相关规定，公司及募集资金投资项目实施子公司、开户银行和中
信建投证券分别重新签订了《募集资金三方/四方监管协议》。（公告编号：2023-002）
截至 2025 年 6 月 3 日，公司已完成上述全部募集资金专户的注销手续。上述募集资金
专户注销后，公司、相关子公司、开户行及保荐机构签订的相应的募集资金三方/四方监管
协议自动终止。（公告编号：2025-038）
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况
如下：
金额单位：人民币元
余 备注
开户公司 开户银行名称 账号 初始存放金额
额
中国光大银行股份
启明星辰信息技术 3501018800
有限公司北京德胜 1,035,141,509.43 已注销
集团股份有限公司 0148324
门支行
济南云子可信企业 招商银行北京分行 5319056188
已注销
管理有限公司 上地支行 10402
启明星辰企业管理 北京银行股份有限
（昆明）有限公司 公司友谊支行 592
云南启明星辰信息 北京银行股份有限
安全技术有限公司 公司友谊支行 197
杭州合众数据技术 交通银行股份有限
有限公司 公司杭州浣纱支行 9
郑州市启明星辰企 中国民生银行股份
业管理有限公司 有限公司北京分行
郑州启明星辰信息 中国民生银行股份
安全技术有限公司 有限公司北京分行
重庆启明星辰信息 北京银行股份有限
安全技术有限公司 公司友谊支行 198
启明星辰（重庆） 北京银行股份有限 已注销
余 备注
开户公司 开户银行名称 账号 初始存放金额
额
企业管理有限公司 公司友谊支行 584
天津启明星辰信息 北京银行股份有限
技术有限公司 公司友谊支行 811
广州启明星辰湾区 2000004514
北京银行股份有限
信息安全技术有限 8600036685 已注销
公司友谊支行 874
公司
启明星辰（广州） 北京银行股份有限
企业管理有限公司 公司友谊支行 235
济南启明星辰信息 北京银行股份有限
安全技术有限公司 公司友谊支行 628
合 计 - - 1,035,141,509.43
注 1：2021 年 2 月 22 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》，同意将昆明安
全运营中心和网络安全培训中心建设项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公
园开发有限公司，交易金额为 1,525 万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金。
（公告编号：2021-007）。公司于 2021 年 3 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议
通过了上述议案。（公告编号：2021-012）。公司本报告期已将上述终止的募投项目节余和
剩余募集资金 13,029,101.23 元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再
使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
注 2：2021 年 11 月 5 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公
司募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心
建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。（公告编
号：2021-060）。公司于 2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了上
述议案。（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资
金 31,561,439.86 元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公
司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
注 3：2022 年 8 月 12 日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于重
庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“重庆
安全运营中心建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金
（公告编号：2022-057）。公司于 2022 年 9 月 6 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通
过了上述议案（公告编号：2022-067）。公司已将上述结项的募投项目节余和剩余募集资金
经完成上述募集资金专户的注销手续。
注 4：2025 年 3 月 21 日，公司召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部
分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对公司公开发
行可转换公司债券的杭州安全运营中心建设项目、广州安全运营中心建设项目、郑州安全运
营中心和网络安全培训中心建设项目结项和终止并将项目节余募集资金及利息收入永久性
补充流动资金（公告编号：2025-013）。公司于 2025 年 4 月 8 日召开 2025 年第二次临时股
东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2025-018）。公司已将上述结项和终止的募投项
目结余和剩余募集资金 266,421,429.98 元永久性补充流动资金，项目涉及的六个募集资金账
户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公开发行可转换公司债券具体详见附表 1：截至 2025 年 12 月 31 日公开发
行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金人民币 56,202,535.36 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募
集资金人民币 943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号予以鉴证。独立董事
及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至 2019 年 12
月 31 日，公司已置换前期已投入的资金 57,145,931.59 元。
置换情况。
（四）使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
金的情况。
（五）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
情况。
（六）节余募集资金使用情况
于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同
意对公司公开发行可转换公司债券的杭州安全运营中心建设项目、广州安全运营
中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目结项和终止并将
项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号：2025-013）。公
司于 2025 年 4 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
（公
告编号：2025-018）。公司已将上述结项和终止的募投项目结余和剩余募集资金
再使用。
（七）超募资金使用情况
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券不存在尚未使用的
募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、募集资金投资项目的变更情况
（一）以前年度募集资金投资项目的变更情况
于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星
辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、
《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和
《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：
（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，
公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减
少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入
的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安
全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。
该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
金额单位：人民币万元
变更前 变更后
序 计划投入募 序 计划投入募
项目名称 项目名称
号 集资金金额 号 集资金金额
郑州安全运营中心和网络安
郑州安全运营中 1 15,700.00
全培训中心建设项目
训中心建设项目
（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经
营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币 14,825.63 万
元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公
司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆
启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆
子公司将其中的人民币 11,800 万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理
有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增
资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币 300 万元增加至人民币 15,125.63 万
元，重庆企管的注册资本由人民币 200 万元增加至人民币 12,000 万元（公告编
号：2019-090）。
（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经
营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币 2,474.37 万元
逐级向全资子公司投资公司、安全公司、天津启明星辰信息技术有限公司（以下
简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公
司的注册资本由人民币 4,000 万元增加至人民币 6,474.37 万元（公告编号：
（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，
经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发
行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币
施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（公
告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准（公
告编号：2019-097）。
主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别
为：
（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分
募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）
济南安全运营中心建设项目实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简
称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司
（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：
变更前 变更后
项目名称
实施主体 实施主体
济南安全运营中心建设 济南云子可信企业管理 济南云子可信企业管理有限公司
项目 有限公司 济南启明星辰信息安全技术有限公司
公司决定以募集资金人民币 1,700 万元逐级向全资子公司投资公司、安全公
司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注
册资本由目前的人民币 50 万元增加至人民币 1,750 万元。
（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。
（公告编号：2020-076）
为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟
对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心
和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广
州安全运营中心建设项目”。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
变更前 变更后
计划投入募集资金 计划投入募集资金
项目名称 项目名称
（万元） （万元）
昆明安全运营中心和网络安全 广州安全运营中心
培训中心建设项目 建设项目
本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资
子公司广州湾区公司和广州企管。
上述事项均已经公司 2020 年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：
股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。
《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议
案》（公告编号：2021-007），议案主要内容为：
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）
终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司
拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公
司，交易金额为 1,525 万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，
公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，
不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步
提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。
上述事项已经公司 2021 年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审
议通过。
于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为：
天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安
全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建
设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心
的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业
型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津
市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运
营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司
计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津
地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全
运营中心业务的有序开展。截至 2021 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金金额为
收益及利息收入和手续费之净额 0.97 万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用
效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将剩
余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活
动所需资金。
上述事项已经公司 2021 年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：
时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。
（二）2025 年年度募集资金投资项目的变更情况
部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案
主要内容为：
管理互通、团队共建和资源共享，形成省级网络安全服务联合体。原郑州安全运
营中心的服务能力和网络安全培训中心的功能已通过战略协同模式全面融入河
南移动的数字化服务体系，安全运营服务已直接赋能移动网络，显著提升了区域
安全能力的覆盖效率和响应速度。双方在安全运营中心、云安全、专线卫士等核
心领域持续深入合作，原有建设项目目标已通过现有合作机制落地，并持续扩展
至更广泛的行业场景。基于此，公司拟将“郑州安全运营中心和网络安全培训中
心建设项目”终止并将节余募集资金永久性补充流动资金（具体金额以实际结转
时专户资金余额为准），旨在进一步聚焦双方融合优势，避免重复投入，集中优
势资源深化现有合作机制。
上述事项已经公司 2025 年第六届董事会第六次会议（公告编号：2025-011）、
第六届监事会第六次会议（公告编号：2025-012）、第二次临时股东大会（公告
编号：2025-018）审议通过。
五、改变募集资金投资项目的资金使用情况
改变公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
改变后项目拟投 本年度实 项目达到预定 改变后的项目可
改变后的 对应的原 截至期末实际累 截至期末投资进度 是否达到
入募集资金总额 际投入金 可使用状态日 本年度实现的效益 行性是否发生重
项目 承诺项目 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 预计效益
（1） 额 期 大变化
郑州安全
运营中心
和网络安
全培训中 郑州安全
心建设项 运营中心
目 和网络安
重庆安全 全培训中
运营中心 心建设项 148,256,300.00 121,879,788.09 82.21 2022 年 6 月 -2,614,931.94 否 否
建设项目 目
天津安全
运营中心 24,743,700.00 567,750.00 2.29 不适用 不适用 不适用 是
建设项目
昆明安全
运营中心
广州安全
和网络安
运营中心 355,000,000.00 286,052,910.55 80.58 2024 年 12 月 -28,793,570.92 否 否
全培训中
建设项目
心建设项
目
合计 - 685,000,000.00 8,000.00 449,994,785.92 65.69 - -45,168,260.66 - -
①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司对公
开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体减少对募集资金投资
项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更
募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安
全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股
东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
②为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司对部
分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全
改变原因、决策程序及信息披露情况说明
培训中心建设项目”终止并取消，同时，部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投
资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076）。该事项已经公司 2020
年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2020-086）。
③为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司对部
分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全
培训中心建设项目” 终止并将节余募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司
公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准对公开发行可转换公司债券的部分募集
资金投资项目做出变更，由“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”部分变
更为“重庆安全运营中心建设项目”“天津安全运营中心建设项目”等。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”、“重庆安全运营中心建设项
目”、“广州安全运营中心建设项目”项目产出未达到预计效益主要为近年受大环境的影
响下游客户需求有所减缓导致。
①2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公
告编号：2021-060），因市场和客户的需求变化等，公司计划终止并取消使用募集资金
建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自
有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展；另外，为公
司和股东创造更大的效益，公司拟将剩余募集资金及利息收入 24,811,516.39 元永久性
补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。该事项已经公司第三
次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。公司已将剩余募集资金及利息收入
永久性补充公司流动资金。
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明
②2025 年 3 月 21 日，公司召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部
分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：
通过管理互通、团队共建和资源共享，形成省级网络安全服务联合体。原有建设项目
目标已通过现有合作机制落地，并持续扩展至更广泛的行业场景。基于此，公司拟将“郑
州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并将节余募集资金永久性补充流
动资金。该事项已经公司 2025 年第二次临时股东大会（公告编号：2025-018）审议通
过。公司已将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存
在违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放、管理
与使用情况鉴证报告》（XYZH/2026BJAG1B0326），认为：“启明星辰公司上
述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规
定编制，在所有重大方面如实反映了启明星辰公司 2025 年度募集资金的实际存
放、管理与使用情况。”
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，中信建投证券认为：公司 2025 年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。中信建投证券对公司 2025 年度募集资金使用与存放情
况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
卢星宇 黄 多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
截至 2025 年 12 月 31 日公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
募集资金总额 1,033,307,075.47 本年度投入募集资金总额 8,000.00
报告期内改变用途的募
集资金总额
累计改变用途的募集资
金总额
累计改变用途的募集资
金总额比例
项目
截至期 可行
是否已 是否
承诺投资项目 末投资 项目达到预 性是
改变项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投入金额 本年度实现的效 达到
和超募资金投 进度 定可使用状 否发
目（含部 资总额 （1） 金额 (2) 益 预计
向 （%）(3) 态日期 生重
分改变） 效益
＝(2)/(1) 大变
化
承诺投资项目
否 57,000,000.00 57,000,000.00 50,320,527.58 88.28 2021 年 5 月 -3,940,412.19 否 否
中心建设项目
否 135,000,000.00 135,000,000.00 0.00 91,612,871.39 67.86 2024 年 12 月 -23,558,439.65 否 否
中心建设项目
是 373,000,000.00 373,000,000.00 0.00 304,098,609.60 81.53 2024 年 12 月 -28,793,570.92 否 是
中心和网络安
全培训中心建
设项目
中心和网络安
是 330,000,000.00 330,000,000.00 8,000.00 163,941,875.37 49.68 2024 年 12 月 -16,374,689.74 否 是
全培训中心建
设项目
不适
用
承诺投资项目
小计
超募资金投向 无
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向
- - - - - - - - - -
小计
合计 1,045,000,000.00 1,045,000,000.00 8,000.00 759,973,883.94 72.72 -72,667,112.50
①公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自 2017 年 11 月起开始投资建设，在募集资金于 2019 年 4
月到位之前，项目资金以公司自筹方式解决，公司经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程
建设进度未达预期。在募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因受大环境的影响，对该项目的建设和相关
客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，将
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 “济南安全运营中心建设项目”的建设期延长至 2021 年 5 月 31 日（公告编号：2020-058）。该事项已经公司 2020
年第四届董事会第十一次会议（公告编号：2020-056）、第四届监事会第十次会议决议（公告编号：2020-057）
审议通过，保荐机构对公司“济南安全运营中心建设项目”延长建设期的事项无异议。
济南安全运营中心建设项目已于 2021 年 5 月 30 日建设完毕，项目产出未达到预计效益主要为近年受大环
境的影响导致公司未能持续为济南辐射地区提供安全运营服务，致使产出效益不达预期。
②公司募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在 2019 年 4 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，
因该不动产属于国资资产，前期办理产权分割等流程较长，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司尚未从
杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道不动产，2021 年 11 月 5 日公司召
开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了杭州安全运营中心建设项目延期。截至 2021 年 11 月 5 日，该产
权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。公司已于 2020 年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司
签订房屋租赁合同，租赁标的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，截至
时间购买不动产，结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设
期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022 年 12 月 31 日（公告编号：2021-059）。该事项已
经公司 2021 年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议决议（公
告编号：2021-058）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道的不动产手续并支付 7,956.52 万元，但是受大环境影响，各地政
府相继出台了各项防控措施，杭州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成
一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模
不发生变更的情况下，结合项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建
设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编号：2022-104）。该事项
已经公司 2022 年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）
会议决议（公告编号：2022-099）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核
查意见。
③公司募投项目“广州安全运营中心建设项目”在 2021 年 1 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，
该项目实施主体启明星辰（广州）企业管理有限公司已于 2021 年 2 月办理完成购置位于广州市天河区珠江东
路 30 号广州银行大厦的不动产手续并支付 27,690.41 万元，但是受大环境影响，各地政府相继出台了各项防控
措施，广州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程
建设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，
结合项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“广州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达
到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编号：2022-104）。该事项已经公司 2022 年第五届
董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）会议决议（公告编号：2022-099）
审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
④公司募投项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”计划通过郑州市安全运营中心的建设
辐射服务全省，目前公司已在积极开展募投项目建设，在当地租赁房产开展前期的网络安全服务。因两年来政
策快速推进，安全运营中心从省会城市正在向地级市发展，部分有条件的用户也能够提供建设场地和部分设备。
通过强有力的业务运作，现河南省内除郑州市外，公司在三门峡和漯河市的安全运营中心已依次落地，其他省
内地级城市正在积极拓展中，从而使得原在省会城市建设安全运营中心服务全省的模式正在演进到效率更高的
省会城市与地级城市并举建设的模式,也一定程度上能够节约省会城市的项目投资、提高资金使用效率、更快
地占领市场，因此已减少对郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目投资金额。受大环境影响，各地政
府相继出台了各项防控措施，郑州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成
一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模
不发生变更的情况下，结合项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“郑州安全运营中心建设项目”的建
设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编号：2022-104）。该事项
已经公司 2022 年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）
会议决议（公告编号：2022-099）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核
查意见。
⑤公司结合与中国移动集团在联合开展城市安全运营中心服务方面的协同发展需求以及后续战略方向的
确定，公司第五届董事会第十九次（临时）会议（公告编号 2023-084）以及第五届监事会第十八次（临时）会
议（公告编号 2023-085）审议通过了延长“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中
心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”建设期，以上项目达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12
月 31 日。
⑥公司募投项目产出未达到预计效益主要为近年受大环境的影响下游客户需求有所减缓导致。
①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券
的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心
建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设
项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会
审议批准（公告编号：2019-097）。
②为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做
出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募
集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076），上述事项已经公司 2020 年第四届董事
会第十四次会议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时
股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明
③为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做
出变更：即将募集资金投资项目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消（公告编号：2021-060）。该事项已
经公司 2021 年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告
编号：2021-058）及第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项
分别发表了同意的独立意见及核查意见。
④为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做
出变更：即将募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并将节余募集资金永久
性补充流动资金（公告编号：2025-013）。该事项已经公司 2025 年第六届董事会第六次会议（公告编号：
审议通过，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券
的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心
募集资金投资项目实施地点变更情况 建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设
项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会
审议批准（公告编号：2019-097）。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 56,202,535.36 元置换已预先投入募集资金项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况 的自筹资金，使用募集资金人民币 943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的
独立意见及核查意见。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已置换前期已投入的资金 57,145,931.59 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
①公司募投项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消后，为盘活原募投项目资
产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化，公司将该募投项目相关国有建设用地使用权对外
转让给昆明农业公园开发有限公司，出售地块所得款项形成了资金结余。以上事项已经公司第四届董事会第十
九次会议（公告编号：2021-005）、第四届监事会第十六次会议（公告编号：2021-006）及第二次临时股东大
会（公告编号：2021-012）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
公司本报告期已将上述终止的募投项目节余和剩余募集资金 13,029,101.23 元永久性补充流动资金，项目涉及
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
的两个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
②公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”在建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本
着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目
建设成本和相关费用，形成了资金节余。公司募投项目“天津安全运营中心建设项目”通过前期运作，面向中小
型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务落地，当前针对用户远程提供安全运营
服务的生产交付已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状
态，在一定程度上缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占
领市场，因此计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。以上事项已经公司 2021 年第四
届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）及
第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独
立意见及核查意见。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金 31,561,439.86 元永久性补充流
动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
③公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”在建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本
着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目
建设成本和相关费用，形成了资金节余。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资
计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收
益。以上事项已经公司 2022 年第五届董事会第三次会议（公告编号：2022-052）、第五届监事会第三次会议
（公告编号：2022-053）及第二次临时股东大会（公告编号：2022-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上
述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金
金专户的注销手续。
④公司募投项目“杭州安全运营中心建设项目”、“广州安全运营中心建设项目”、“郑州安全运营中心和网络
安全培训中心建设项目”在建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使
用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，对
于达到预期投入效果的项目结项，对已无投入必要性的项目及时终止，形成了资金节余。以上事项已经公司第
六届董事会第六次会议（公告编号：2025-011）、第六届监事会第六次会议（公告编号：2025-012）及第二次
临时股东大会（公告编号：2025-018）审议通过，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。公司已将上述
结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金 266,421,429.98 元永久性补充流动资金，项目涉及的六个募集资金
账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
注 1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 1,045,000,000.00 元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用 11,692,924.53 元后，募集资金净额为
注 2：原郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、重庆安全运营中心建设项目、
天津安全运营中心建设项目，本年度实际投入金额为重庆安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心建设项目的投入金额；原昆明安全运营中心和网络
安全培训中心建设项目已变更为广州安全运营中心建设项目，本年度实际投入金额为广州安全运营中心建设项目的投入金额。变更后的各募投项目具体
投资金额详见“五、改变募集资金投资项目的资金使用情况”。
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