兰州黄河企业股份有限公司
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规和制
度的规定，切实履行股东会赋予的职责，积极开展董事会各项工
作，高效执行公司战略规划，持续完善公司治理及内控体系建设，
充分维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年度
工作情况报告如下：
一、公司 2025 年度经营情况
面对 2025 年复杂多变的市场环境与日趋激烈的行业竞争，
董事会坚持战略引领，统筹全局、精准施策，带领经营管理层紧
密围绕年度经营目标，聚焦啤酒主业提质增销，稳步拓展麦芽业
务，积极培育果汁饮料业务作为“第二增长曲线”，持续优化产业
结构。有序开展股份回购、资产收购及对外投资等各项资本运作
与业务拓展工作。持续推进内控制度修订与完善，不断夯实内部
管理基础，强化风险防控能力，全年经营局面保持稳健。
报告期内，公司实现营业收入 3.69 亿元，同比增长 75.28%，
增幅显著；但受销售费用增加等因素影响，营业利润亏损同比增
加 84.85%，由于公司所持股票资产价值变动，归属于上市公司
股东的净利润为-9,093.95 万元，同比减亏 8.94%。针对报告期内
出现的阶段性亏损，董事会组织经营管理层进行了审慎复盘与深
度剖析。目前，公司正围绕降本增效与产能优化，有针对性地实
施一系列固本培元的举措，旨在夯实经营基础，为后续盈利能力
的修复及高质量、可持续发展奠定基础。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真履行《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》赋予的各项职责，
对提交董事会审议的议案深入讨论，提高了董事会决策的科学性
和有效性。全年召开 13 次董事会，共审议 52 项议案，会议的召
集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容符合公司《公
司章程》《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
表决情
会议届次 会议时间 审议议案
况
《关于调整公司内部管理机构的议案》
第十二届董事会
第七次会议
《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于董事薪酬方案的议案》 回避
第十二届董事会
第八次会议 通过
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
《关于豁免第十二届董事会第九次会议通知期限的议案》
第十二届董事会 《关于回购公司股份方案的议案》
第九次会议 《关于公司 2025 年度第二次临时股东大会增加临时提案的
议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度总裁工作报告的议案》
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
第十二届董事会
第十次会议
《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于 2024 年度证券投资情况的专项说明的议案》
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
《关于〈2025 年第一季度报告〉的议案》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》
《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
第十二届董事会
第十一次会议
《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》
第十二届董事会 《关于聘任证券事务代表的议案》
第十二次会议 《关于成立分公司的议案》
《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》
《关于设立控股子公司的议案》
《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
第十二届董事会
第十三次会议
《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
《关于制定〈投资管理制度〉的议案》
《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
第十二届董事会 《关于购买股权的议案》
第十四次会议 《关于购买股权被动形成财务资助的议案》
《关于调整公司内部组织结构的议案》
第十二届董事会
第十五次会议
《关于召开 2025 年第五次临时股东会的议案》
第十二届董事会 《关于 2025 年第三季度报告的议案》
第十六次会议 《关于会计估计变更的议案》
第十二届董事会
第十七次会议
《关于 2026 年度申请综合授信为子公司提供担保额度预计
第十二届董事会
第十八次会议
《关于召开 2025 年第六次临时股东会的议案》
第十二届董事会
第十九次会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
《公司章程》行使股东会赋予的职权，认真执行股东会各项决议，
组织落实股东会决议的各项工作，推动公司各项生产经营工作持
续、稳健发展，保障了公司和全体股东的合法权益。具体情况如
下：
会议届次 会议时间 审议议案 表决情况
《关于拟变更会计师事务所的议案》
《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的
时股东大会
《关于全资子公司继续使用自有闲置资金进行证券投
资的议案》
时股东大会 《关于回购公司股份方案的议案》
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
大会 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关于修订〈公司章程〉的议案》
时股东大会
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
时股东会
《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
《关于购买股权被动形成财务资助的议案》
时股东会
时股东会 预计的议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年，董事会各专门委员
会召开了 4 次战略委员会会议、9 次审计委员会会议、1 次薪酬
与考核委员会会议，与公司经营管理层、外部审计机构等进行沟
通，充分发挥专业职能作用，对公司对外投资、发展战略、经营
规划、财务审计、内控制度、财务资助、董事薪酬等事项分别进
行了审议。
董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发
挥专业技能和决策能力。各专门委员会会议召开具体情况如下：
专门委员 成员 会议 表决
召开届次 审议议案
会名称 名称 时间 情况
第十二届董事会战略
委员会第一次会议
谭岳鑫
第十二届董事会战略
郭丽丽 2025/9/3 《关于购买股权的议案》 通过
战略委员 委员会第二次会议
宋敏
会 第十二届董事会战略 《关于控股子公司投资建设果汁饮
周一虹 2025/11/10 通过
委员会第三次会议 料项目的议案》
刘志军
第十二届董事会战略 《关于参与中宁县恒兴果汁有限公
委员会第四次会议 司破产重整投资的议案》
第十二届董事会审计 审阅公司编制的 2024 年度财务会计 不适
委员会第六次会议 报表 用
第十二届董事会审计 《关于公司 2024 年度计提资产减值
委员会第七次会议 准备的议案》
《关于 2024 年年度报告及其摘要的
议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议
周一虹
审计委员 案》
刘志军
会 《关于 2024 年度内部控制自我评价
黄滔
第十二届董事会审计 报告的议案》
委员会第八次会议 《关于 2024 年度证券投资情况的专
项说明的议案》
《关于 2025 年度日常关联交易预计
的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议
案》
《董事会审计委员会对会计师事务
所 2024 年度履职情况报告的议案》
《关于〈2025 年第一季度报告〉的
议案》
第十二届董事会审计 《关于公司内部审计制度的议案》
委员会第九次会议 《关于外聘离任审计机构的议案》
《关于 2025 年半年度报告及摘要的
议案》
第十二届董事会审计 《关于 2025 年度第二季度内部审计
委员会第十次会议 工作报告的议案》
《关于修订及制定公司部分管理制
度的议案》
《关于变更经营范围及修订〈公司
章程〉的议案》
《关于修订〈股东大会累积投票制
第十二届董事会审计 实施细则〉的议案》
委员会第十一次会议 《关于修订〈董事会议事规则〉的
议案》
《关于制定〈投资管理制度〉的议
案》
第十二届董事会审计 《关于购买股权被动形成财务资助
委员会第十二次会议 的议案》
第十二届董事会审计 《关于确认控股子公司提供财务资
委员会第十三次会议 助的议案》
《关于 2025 年第三季度报告的议
案》
第十二届董事会审计
委员会第十四次会议
《关于 2025 年度第三季度内部审计
工作报告的议案》
郭丽丽 第十二届董事会薪酬
薪酬与考
周一虹 与考核委员会第二次 2025/2/16 《关于董事薪酬方案的议案》 回避
核委员会
刘志军 会议
（四）独立董事专门会议情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关
规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉、忠实履行职
责，积极出席相关会议，深入了解公司发展及经营状况，参与重
大经营决策，并利用自身专业优势为公司发展提出建设性意见。
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，充分发挥了独立董事
对公司治理的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。
（五）履职评价与绩效评价情况
公司全体董事按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定积极履职，对重大事项进行了审慎的判断和决策，在重
大决策过程中发挥了应有的作用，保证了董事会高效规范运作。
三位独立董事对 2025 年度履职进行了自评与互评，结果全部为
“称职”。2025 年度，公司董事出席董事会及股东会的情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次
董事姓 出席股东
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董
名 会次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议
谭岳鑫 13 8 5 0 0 否 7
郭丽丽 13 12 1 0 0 否 7
宋敏 13 12 1 0 0 否 7
谭敏 13 12 1 0 0 否 7
黄滔 13 8 5 0 0 否 7
王冬 13 9 4 0 0 否 7
周一虹 13 10 3 0 0 否 7
刘志军 13 10 3 0 0 否 7
李孔攀 13 8 5 0 0 否 7
董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》等内部制度规定，紧扣公司战
略发展目标，结合行业发展趋势与公司经营实际制定考核指标，
完成对公司董事、高级管理人员的综合绩效评价。
归母净利润亏损实现收窄。为提升品牌知名度、加快全国化布局
进程，公司加大广告营销宣传投入，销售费用相应增加，导致营
业利润亏损有所扩大。同时，公司新增果汁业务，培育第二增长
曲线。公司董事、高级管理人员全面负责并推动各项业务发展，
其绩效薪酬与营业收入、利润等公司经营业绩指标联动。
（六）信息披露情况
时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、
完整、及时发布各项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益，让投
资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展
及公司重大决策等情况，确保投资者的合法权益得到最大程度的
保障。
（七）投资者关系管理情况
与个人投资者、机构投资者等的关系，进一步规范公司治理，强
化公司信息披露工作。通过互动易、业绩说明会、投资者专线等
方式与投资者建立密切联系，合规、准确回复投资者问题。举办
业绩说明会 1 次，通过与投资者之间的良好互动与沟通，增进中
小投资者对公司投资价值的了解，树立良好的公司形象。
（八）股份回购实施情况
司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，回
购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民
币 3,000 万元（含）。公司根据既定回购方案择机实施股份回购，
并按规定及时履行信息披露义务。截至回购股份事项实施完毕之
日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购
公司股份 3,764,300 股，占公司总股本的 2.03%，最高成交价为
（不含交易费用）。
（九）制度建设情况
合公司的实际经营需要，建立健全内部控制制度，进一步梳理、
修订、完善公司内控治理制度 36 项，并根据新《中华人民共和
国公司法》调整监事会职能并取消监事会，不断提升公司治理水
平，保障公司持续规范运作。
三、2026 年董事会工作重点
公司董事会将根据公司经营情况及既定的发展战略目标，积
极发挥董事会在公司治理中的作用，扎实做好董事会日常工作，
认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，推
动公司再上新台阶，切实保障全体股东与公司利益。
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