新疆众和股份有限公司
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新疆众和股份有限公司 2025 年年度股东会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2026 年 4 月 20 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
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（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
期受到频繁扰动；国内供强需弱矛盾突出，消费、投资增长动力不足。面对内外
部挑战，我国经济顶压前行，在宏观政策协同发力下展现出强大韧性，全年呈现
“稳中向好、结构优化”的运行态势，工业经济回升向好基础不断夯实，为公司
发展提供了有利的外部环境。但近年来铝电子新材料行业产能快速扩张、市场竞
争日趋激烈，主要产品加工费持续承压且处于低位；电解铝、氧化铝价格波动加
大，对公司生产经营带来一定挑战。报告期公司不断深耕市场，调整产品结构，
大力推动技术创新，加快技术价值转化，持续优化质量管理体系，稳步提高产品
质量水平，加快推进年产 240 万吨氧化铝项目建设，为公司在当前行业分化加剧
的变局中稳住基本盘、积蓄后续发展力量奠定了坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 78.94 亿元，同比增长 7.83%；实现归属于母
公司股东的净利润 6.62 亿元，同比减少 44.81%；经营活动现金流量净额 3.73 亿
元，同比减少 45.64%。
一、2025 年度公司经营情况
（一）经营指标完成情况
公司第十届董事会第二次会议确定公司 2025 年度经营计划为：实现营业收
入 84.00 亿元（合并报表），营业成本控制在 75.00 亿元（合并报表）以内。2025
年度，公司实际实现营业收入 78.94 亿元，营业成本 71.86 亿元，由于行业竞争
加剧、公司产品毛利率下降，使得公司报告期营业成本增长高于营业收入增长。
（二）深耕市场，服务驱动，持续扩大市场占有率
面对 2025 年日益激烈的行业竞争格局，公司坚持以“抓订单、增收入、控
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风险”为核心，内抓管理、外拓市场，全力提升市场占有率。公司推动全员服务
市场，强化技术服务保障能力；紧密贴合客户需求，及时调整营销策略，持续深
耕存量市场。围绕高强韧合金、免热合金及电子铝箔高容量等产品，加快增量市
场的产品结构升级，聚焦汽车轻量化、充电桩、光伏等前沿领域，与下游客户联
合开发，以差异化产品抢占市场先机，实现市场份额的有效拓展。2025 年实现
高纯铝产品外销量 55,346.24 吨，同比增长 33.94%，电子铝箔产品外销量 22,600.03
吨，同比增长 25.78%。
（三）体系赋能，创新引领，加速技术价值转化
深化协同创新”的导向，推动研发体系从“框架落地”向“价值创造”深度转化。
公司深化 IPD 集成管理创新体系建设，通过优化项目分类分级管理与里程碑节
点评审，显著提升了研发效率与质量，确保了技术研发与市场需求的精准对接。
在关键核心技术攻关上，公司围绕新能源汽车、新能源基建及智能化科技服务器
等战略市场抢先布局，成功开发高比容、低漏电化成工艺并进入产线调试，推动
了电极箔、电子铝箔等产品性能指标的有效提升；依托产教深度融合，成功解决
了铝杆开裂等一批制约产品质量的技术难题，明确了靶材键合丝及内部夹杂物的
形成机理，产品质量稳定性与客户认可度显著增强；在高纯铝提纯工艺、再生铝
保级量产、三层电解工艺电解质优化等方面取得实质性进展。
（四）深化管控，品质一流，打造全流程质量竞争力
通过建立“专项试验+客户反馈”双轮驱动的工艺优化机制，关键质量指标稳步提
升；加快检测自动化与数据采集系统规划，推动质量数据从“采集”向“应用”
转化，为过程控制稳定性提供数字化支撑；在产业链质量协同方面，公司紧盯上
下游原材料适配性，建立多厂家原材料适用性标准，推动质量管控向源头延伸。
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（五）数智赋能，消除重大隐患，筑牢生产本质安全
能化手段推动安健环管理从“被动防御”向“主动预警”深刻变革；信息化投入
超过安全总投入的 60%，建成覆盖十大一级要素的 HSSE 平台，实现重大危险
源、深井铸造、重点设备的实时监测与联防联控；国内首创“深井铸造漏铝监测
系统”投入运用，视频智能化分析、移动监控、电流感应手环等科技护具配备一
线，热电机组液氨改尿素工程正式投运，成功消除重大危险源氨站，生产本质安
全水平显著提升。
（六）战略引领，延链补链，加快推进氧化铝项目建设
氧化铝项目，实现对现有产业链的延链、补链、强链；年产 240 万吨氧化铝项
目落地并稳步推进，整体建设进展顺利，截至 2025 年末，项目形象进度 75%。
公司将加快项目建设进度，力争早日投产达产，进一步增强整体盈利能力和产业
协同优势。
二、2025 年董事会工作情况
（一）2025 年公司董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第十届董事会第一次会 2025 年 1 月 6 日 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
议 2025-004 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 1 月 17 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
一次临时会议 日 2025-006 号至 2025-010 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 3 月 7 日 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
二次临时会议 2025-012 号至 2025-016 号公告及相关文件
第十届董事会第二次会 2025 年 3 月 22 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 新
议 日 疆众和股份有限公司 2024 年年度报告、临
第十届董事会 2025 年第 2025 年 4 月 21 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 新
三次临时会议 日 疆众和股份有限公司 2025 年第一季度报告
第十届董事会 2025 年第 2025 年 5 月 9 日 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
四次临时会议 2025-031 号至 2025-035 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 6 月 5 日 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
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五次临时会议 2025-048 号至 2025-050 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 6 月 26 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
六次临时会议 日 2025-055 号至 2025-057 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 7 月 28 审议公司关联交易相关议案。
七次临时会议 日
第十届董事会第三次会 2025 年 8 月 26 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 新
议 日 疆众和股份有限公司 2025 年半年度报告、临
第十届董事会 2025 年第 2025 年 10 月 30 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 新
八次临时会议 日 疆众和股份有限公司 2025 年第三季度报告及
相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 11 月 18 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
九次临时会议 日 2025-077 号至 2025-083 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 11 月 24 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
十次临时会议 日 2025-085 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 12 月 12 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
十一次临时会议 日 2025-090 号至 2025-092 号公告及相关文件
第十届董事会 2025 年第 2025 年 12 月 26 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临
十二次临时会议 日 2025-093 号至 2025-094 号公告及相关文件
（二）董事会对股东会决议的执行情况
法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东会赋予董事会的
职责，执行股东会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：
年 12 月 4 日取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相
关职权，同时对《公司章程》及相关治理制度进行了相应的修订，进一步完善内
部管理制度；于 2025 年 12 月 29 日补选陈奇军先生为公司非独立董事。
红利 3.79 亿元。
年度财务审计机构及内部控制审计机构。
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事、监事津贴均按照股东会审批通过的方案执行。
期末，为控股公司的担保余额为 23.32 亿元，保障了控股子公司建设所需资金。
的情况。
三、2026 年工作计划
(一)行业格局和趋势
（1）铝电子新材料
在铝电子新材料产业链中，高纯铝、电子铝箔、电极箔的行业集中度依然呈
现依次递减的态势，但竞争逻辑已发生变化，行业领先企业主导地位进一步强化。
高纯铝与电子铝箔这两个环节仍属于典型的资本与技术密集型行业。随着技
术不断进步以及竞争进一步加剧，拥有产业链以及技术优势的企业构建了更深的
护城河。目前，新疆众和、包头铝业等企业凭借“能源-材料”一体化优势，依
然牢牢掌握高纯铝的话语权。在电子铝箔方面，由新疆众和与东阳光两家主导的
格局稳固，且正加速向用于汽车电子的高压、高容产品迭代。
相比之下，电极箔行业竞争格局依然相对分散，但正处于激烈的洗牌期。虽
然全球除十余家大型企业外仍有中小企业参与，但在中高端市场，技术壁垒正在
抬高。日本 JCC 公司（日本蓄电器工业株式会社）等国际巨头在尖端技术上仍
保持领先，但国内东阳光、新疆众和、海星股份、华锋股份等企业在国产替代浪
潮下，市场份额持续提升。值得关注的是，下游电容器厂商如艾华集团、江海股
份的“自产化”战略已步入成熟期，其自给率的提升进一步挤压了独立电极箔厂
商的市场空间，倒逼独立厂商向技术更高端的领域转型。
在超高纯铝基溅射靶材坯料领域，新疆众和具备大规模生产和稳定供应能力，
已向下游半导体和液晶面板靶材企业批量供应。
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（2）铝及合金制品
铝及合金制品行业分布广泛，技术门槛相对较低，众多生产商在此领域竞争
激烈，但“绿色铝”、“低碳铝”的布局已经成为重塑竞争格局的关键变量。
在高性能铝及合金制品加工方面，通用铝材领域产能过剩，但在高性能铝加
工领域，低空经济、新能源汽车一体化压铸、智能化科技算力散热等新兴需求爆
发，催生了新的蓝海，新兴领域正成为推动铝及铝合金制品需求增长的新动力，
刺激了国内高端铝加工市场的快速发展。竞争格局上，中国铝业、云铝股份、南
山铝业、明泰铝业、新疆众和等领军企业不再单纯追求规模扩张，而是竞相布局
高端细分市场，显示出行业正向差异化、高附加值方向演进。
（1）传统市场稳步增长，新兴领域需求强劲
全球铝电解电容器市场将保持稳健增长：2025 年规模约 76-78 亿美元，预
计 2030 年前后达到 100 亿美元左右，年复合增长率在 2.6%-5.7% 之间。其中：
消费电子、家电等传统市场稳步增长，而汽车电动化、智能化科技服务器、新能
源等新兴领域需求强劲，推动技术向小型化、高可靠性、固液混合等方向升级。
新能源汽车未来渗透率将稳步突破 50%，铝电解电容器用于 OBC（车载充
电机）、DC-DC、逆变器等场景，对高纹波、耐高温产品需求迫切；智能化科技
与数据中心服务器电源架构升级，对 MLPC（多层片式聚合物电容器）和固液
混合电容器的需求已成为新的增长点；光伏逆变器和储能系统也是铝电解电容器
的重要市场，同时工业自动化的推进也增加了对高可靠铝电解电容器的需求。总
之，铝电解电容器正从“量大价低”的通用元件，转向“高性能、高可靠”的定
制化元件。
在新能源和电力等新兴领域，铝合金产品凭借优良的产品性能，市场需求不
断增长。新能源汽车单车用铝量不断增长，车身、底盘、电池托盘等实现减重约
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当前铜铝比价超 4 倍，刺激空调、电缆等领域加速用铝替代，扩展了铝合金的
应用范围。
（2）行业进入“低碳趋势”与“结构调整”关键期
随着欧盟碳边境调节机制（CBAM）的正式实施及全球碳中和进程加速，电
子新材料及铝合金制品行业正面临严峻的“碳考核”。
低碳成为必要条件：下游国际客户对供应链的碳足迹要求日益严苛。未来两
年，具备“绿电铝”资源和“再生铝”闭环回收能力的头部企业将获得显著的溢
价能力和市场准入优势，而缺乏碳管理能力的中小高能耗企业将被逐步淘汰。
结构性调整加速：行业将告别粗放式产能扩张，落后产能将在能源成本和环
保政策的双重挤压下出清。资源将进一步向从能源到终端拥有全产业链整合能力
的头部企业集中，行业集中度将进一步提升。
(二)公司发展战略
深入实施创新驱动和人才强企发展战略，培育自主创新能力，塑造企业创新
发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强铝电
子新材料产业链，并向产业链上游进行延链、补链、拓链，大力发展氧化铝等产
业，将公司打造成为以“生产智控化、管理数智化、业务数字化、数据标准化”
为支撑的国内领先的铝基材料企业，具有一定的产业规模和较强的盈利能力，实
现全产业链高质量发展。
(三)经营计划
稳定、不确定因素显著增多；国内周期性、结构性矛盾交织叠加。面对风险与机
遇并存的新阶段，公司将通过市场攻坚提升份额、科技创新引领产业升级、全产
业质量管控提高竞争力、成本管控筑牢护城河，保障公司高质量发展。2026 年，
公司计划实现营业收入 100 亿元（合并报表），营业成本控制在 87 亿元（合并
报表）以内。公司将重点做好以下工作：
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以客户需求为中心，持续优化产品结构与产品体系，聚焦高附加值赛道与新兴应
用领域，从“量”的竞争向“质”的竞争转变，提升核心业务的市场竞争力与盈
利水平。公司将以安全生产为根本保障，全力加快氧化铝产品市场开拓；合金、
高纯铝优化产品结构，聚焦高附加值产品；电子铝箔以提质稳量为抓手，夯实核
心客户基础，确保满产满销；电极箔聚焦光伏、新能源汽车等高速增长赛道，依
托产线调整优化产品与客户结构，提高产能利用率。同时，公司将持续拓展一体
化压铸、高端场景用高强高韧铝合金、汽车轻量化及电工材料等市场，提升产品
价值。
面推进科技创新工作。聚焦 IPD 体系从“有”到“优”的转变，着力推进体系标准
化与数字化落地，强化人才适配与项目保障，同时深化产教融合协同，攻克共性
技术难题，为公司高质量发展构筑坚实的技术护城河。其中合金化产品抢抓新能
源应用，实现免热处理合金坯锭批量销售；聚焦高纯铝提纯技术，攻克工艺瓶颈，
提升材料纯度；优化电子铝箔性能指标稳定提升 2%，满足高端需求。
增链”为导向，推动质量管理从“稳定可控”向“赋能增值”深度跃升。深化稳
定与改进的双轮驱动机制，紧贴新产业链需求，抓牢关键质量改进点，通过上下
游质量协同与工艺技术迭代，持续提升产品一致性与过程稳定性，为产业链拓展
提供坚实的品质支撑。全面推进质量管理数字化转型，加快导入全生命周期质量
管理信息化系统，实现在研发、供应、制造、售后全环节的覆盖落地；依托数字
化手段，打通质量数据壁垒，构建从客户需求评审、生产过程监控到售后服务响
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应的闭环管理体系。强化源头管控与风险预警，持续优化客户体验，以全链条、
数字化、高标准的品控体系，为公司高质量发展注入新动能。
精准化、采购策略多元化、库存管理动态化”为主线，系统提升原材料成本管控
能力。灵活运用期货、期权策略组合，推动保值更加符合公司生产和市场实际；
在氧化铝及上游资源方面，根据市场供需情况择机低价采购；推进防城港年产
险，真正实现全产业链质量可控与成本最优。
一方面，以业务为核心，逐级建立风控、内控、合规、审计、财务、法务等多道
防线，加快新投产项目完善制度流程与合规融合体系；另一方面，针对新产业、
新地域布局，坚持“一业务一监控、一业务一复盘”，形成一事一策的风险管控
方案。同时，通过数据工具挖掘业务运行中的异常与潜在风险，强化预警响应，
以强有力的监督确保各项工作落实不走样、不打折，风险不失控、不反弹。
司治理体系建设，推动治理实践与经营战略深度融合，切实维护全体股东及利益
相关者的合法权益，保障公司长期可持续发展。同时，董事会将持续提升专业能
力，督导管理层深入推进经营质量提升工作，通过科技创新与精益管理的协同发
力，不断优化经营绩效，推动公司内在价值与股东回报的同步增长。
请各位股东审议。
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新疆众和股份有限公司
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议案二
公司 2025 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2025 年度财务决算情况汇报如下：
主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）
单位：元
项目 2025 年 2024 年 增减幅度
总资产 22,063,320,718.84 18,140,098,305.08 21.63%
股东权益 12,648,042,183.57 11,338,828,641.12 11.55%
营业收入 7,894,385,111.70 7,320,948,972.29 7.83%
营业成本 7,185,794,570.99 6,526,632,067.94 10.10%
营业毛利 708,590,540.70 794,316,904.40 -10.79%
销售费用 80,972,072.76 68,772,025.99 17.74%
管理费用 267,492,894.96 287,478,827.99 -6.95%
财务费用 84,903,621.28 81,036,171.29 4.77%
营业利润 695,971,965.87 1,211,266,617.26 -42.54%
营业外收支净额 8,245,235.25 60,567,530.62 -86.39%
利润总额 704,217,201.12 1,271,834,147.88 -44.63%
净利润 662,280,289.19 1,199,048,339.90 -44.79%
归属于母公司所有者
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-3,603,349,486.07 567,043,019.33 -735.46%
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
增加 5.18 个百分
资产负债率（%） 42.67% 37.49%
点
基本每股收益 0.4762 0.8755 -45.61%
减少 5.80 个百分
净资产收益率（%） 5.91% 11.71%
点
注：2025 年 1 月，公司以全资子公司广西宏泰新材料有限公司收购防城港中丝路新材
料科技有限公司 67%的股权，按照企业合并的相关规定，公司将防城港中丝路新材料科技
有限公司按同一控制下企业合并处理，纳入合并报表范围，并追溯调整上年同期财务数据。
报告期内，公司总资产、股东权益较上年同期增长 21.63%、11.55%，总资
产增加主要系氧化铝项目投资建设增加所致，股东权益变动主要系本期实现盈利，
以及非全资子公司增资、少数股东出资所致。
报告期内，公司营业收入、营业成本较上年同期分别增长 7.83%、10.10%；
营业收入增长主要系本期铝合金、电子铝箔、高纯铝产品销售收入增加所致；营
业成本增长主要系产品销售量增加所致。
报告期内，公司营业毛利较上年同期下降 10.79%，主要系公司所在的电子
新材料行业竞争激烈、产品销售价格下降所致。
报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利
润较上年同期分别下降 42.54%、44.63%、44.79%、44.81%，主要系本期行业竞
争加剧、产品毛利率下降，以及参股公司新疆天池能源有限责任公司净利润下降，
根据投资比例确认的投资收益下降。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降 45.64%，主要本
期为公司年产 240 万吨氧化铝项目投运前储备铝土矿等原材料所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年下降 735.46%，主要系
本期公司年产 240 万吨氧化铝项目建设支出所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年下降 447.49%，主要系
本期公司年产 240 万吨氧化铝项目融资借款增加所致。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
议案三
公司 2025 年度利润分配议案
各位股东：
一、2025 年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 4,080,298,059.23 元。经董事会决议，
公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），截至 2026 年 3 月 11
日，公司总股本 1,553,085,949 股，以此计算合计拟派发现金红利 201,901,173.37
元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.50%。不进行资本
公积金转增股本或送股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利 0.13 元（含税）分配比例不变，
相应调整派发现金红利总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红情况不触及《股票上市规则》第 9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元）
（预计数a1） （实施数a2） （实施数a3）
归属于上市公司股东的净利润 661,945,084.47 1,199,295,999.91 1,561,412,128.29
（元） （c1） （c2） （c3）
本年度末母公司报表未分配利
润（元）
最近三个会计年度累计现金分 746,103,072.40
红总额（元） （A= a1+ a2+ a3）
最近三个会计年度平均净利润 1,140,884,404.22
（元） （C=（c1+ c2+ c3）/3）
最近三个会计年度累计现金分
红及 回购注 销总额 是否低 于 否
现金分红比例（%）
（E=A/C）
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第
否
的可能被实施其他风险警示的
情形
二、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、股东长远利益等因素，不会
对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润
分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
议案四
新疆众和股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（刘相法）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度，
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，始终坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、审慎履职，深入了解
公司生产经营与战略发展情况，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整
体利益及全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人刘相法，男，汉族，64 岁，山东大学材料学科教授、博士生导师，国
家杰出青年科学基金获得者，教育部重点实验室（材料液固结构演变与加工）主
任。从事铝合金熔体处理与晶种技术、晶种材料与铝合金复合强韧化技术、耐热
高性能铝合金新材料等领域的研究与教学工作；承担国家自然科学基金重点项目、
国家 973 等重大课题，获国家技术发明奖 1 项，山东省技术发明一等奖 1 项，山
东省科技进步一等奖 1 项。
报告期内，本人还担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会
委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
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制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控
制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东会次数
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
部董事会会议，出席1次股东会。作为公司独立董事，本人始终坚持规范履职、
事前把关的工作方式。针对会议审议的各项议题，尤其是涉及公司长远发展的重
大事项，提前与公司及相关方充分沟通，仔细核对会议材料，力求准确理解议案
背景与关键要点。会上，立足自身专业领域，结合公司经营实际，认真参与研讨
发言，提出务实建议，以严谨、客观、独立的态度行使表决权并发表独立意见，
切实推动公司决策更加科学规范。
公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
本人担任公司第十届董事会下设提名委员会主任委员、战略及可持续发展委
员会委员。
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应出席提名委员会会议5次、独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议
各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。
本人始终秉持勤勉尽责、客观审慎的态度，对提交董事会、股东会、董事会
专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案均进行了认真审核。经审慎判断，
相关议案未损害全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均投出同
意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）与中小股东的沟通情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
了解中小股东的意见和诉求；同时，本人持续深入学习各项法律法规与监管政策
等，强化保护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的意识和能力。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格按照独立董事履职要求，积极关注公司内部审计工作的
运行情况。通过定期听取内部审计部门的工作汇报，及时了解公司内部控制执行、
风险管理及重点业务领域的审计发现的问题，并就相关改进建议与内部审计负责
人进行充分沟通，推动审计成果有效落地。
本人与年审会计师事务所保持持续、顺畅的沟通。在年度报告审计前后，围
绕审计范围、重要会计事项、审计调整情况及审计意见等关键内容，与注册会计
师进行了交流，确保审计工作的独立性和客观性。同时，本人也关注年审注册会
计师对公司在财务规范运作方面的建议，协助推动公司不断完善财务管理体系。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东
会等重要会议；同时，本人通过现场考察、线上交流等多种形式，与公司其他董
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事、高级管理人员保持持续沟通，动态了解公司的生产经营情况、财务状况及重
大事项的进展情况，并持续关注宏观经济形势、行业动态等外部环境对公司的影
响，切实掌握公司运行情况；同时协助公司了解前沿技术，提升科技创新能力。
报告期内，公司为本人履职提供了有力支持与积极配合。公司与本人保持持
续有效的沟通机制，对于履职所需的各项资料及信息，均能及时、完整地予以提
供，并就相关问题给予详实说明。同时，公司为本人开展工作提供了必要保障，
有力确保了独立董事各项职权的规范行使。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规
范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议2025
年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、
股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上
游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础
上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损
害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二
次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议
案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓
住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的
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基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例
进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进
行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依
赖。
（二）计提资产减值准备情况
于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产
减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计
提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允
反映公司截至2024年12月31日的资产状况。
（三）利润分配情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》
（2025年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的
稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2024年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。
（四）募集资金使用情况
了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营
需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路
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新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35,719.82万元（包含利
息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨
氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。
本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法
履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同
意提交公司股东会、债券持有人会议审议。
（五）对外担保及资金占用情况
建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持
权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融
资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程
序进行审议，合法有效。
作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监
督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（六）高级管理人员任职资格情况
审议通过了《关于审查聘任公司高级管理人员的议案》。董事会提名委员会认为：
经审查孙健先生、边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女
士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生、陆旸先生、刘建昊先生的个人履历等相
关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形存在。总经理候选人孙健先生、副总经理候选人边
明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马
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冰先生、薛冰先生，财务总监候选人陆旸先生，董事会秘书候选人刘建昊先生符
合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
审议通过了《公司关于审查聘任副总经理的议案》。 董事会提名委员会认为：经
审查杨权平先生的个人履历，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。杨权平先生具有丰富的
工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的要
求。
会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。董事会提名委员会认为：
经审查蒋立志先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规
定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，财务总监
候选人蒋立志先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责
要求。
审议通过了《关于审查聘任公司总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审
查，马斐学先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，
以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，总经理候选人
马斐学先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
马斐学先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任
公司总经理的要求。
（七）董事候选人任职资格情况
审议通过了《关于审查董事会候选人任职资格的议案》。
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董事会提名委员会认为：经审查，陈奇军先生不存在《公司法》第 178 条
规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。
陈奇军先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任
公司董事的要求。
四、总体评价及建议
地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进
一步提高。
规履职，深度参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专业、科学的建
议，助力公司提升治理效能与规范运作水平，切实维护公司及全体股东的长远利
益。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：刘相法
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新疆众和股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（熊慧）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度，
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，始终恪守客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、忠实履职，密切关注
公司生产经营与发展动态，充分发挥独立董事职能，切实维护公司和全体股东的
合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人熊慧，女，汉族，57 岁，北京安泰科信息股份有限公司铝部/分析师-
首席专家，教授级高级工程师，毕业于中南大学，硕士学位。现任创新新材料科
技股份有限公司独立董事。2001 年进入安泰科从事铝行业研究工作，研究内容
涉及铝产业战略研究、国内铝行业发展规划、铝企业发展战略研究、铝生产与市
场分析、重点领域铝消费跟踪研究等，长期牵头参与由国家发改委、工信部、商
务部、国土资源部、国家开发银行等部门委托的重要课题以及国内外大型铝业集
团委托的战略规划等。
报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控
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制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东会次数
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
部董事会会议，出席1次股东会。作为公司独立董事，本人坚持会前充分准备、
会中审慎履职的原则。会前，主动就待审议事项，尤其是涉及公司重大利益的事
项，与公司及相关方进行深入交流，逐项审阅会议材料，确保全面掌握议案背景
和关键信息。会议期间，立足自身专业领域，结合公司实际运营情况，积极参与
讨论发言，提出针对性意见，以客观审慎的专业判断对公司重大事项进行表决并
出具独立意见，助力公司决策更加科学、规范。
公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
本人担任公司第十届董事会下设战略及可持续发展委员会委员、提名委员会
委员。
应出席提名委员会会议5次、独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议
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各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。
在履职过程中，本人以勤勉尽责、客观审慎为原则，对提交董事会、股东会、
各专门委员会及独立董事专门会议的全部议案均予以认真审议。经核查，相关议
案不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，本人均投同意票。本人认为，
上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）与中小股东的沟通情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东会、交流会等方式与中小股东保持沟
通与交流，回复中小股东关心的问题，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方
面的重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人持续关注公司内部审计工作的开展情况，认真听取内部审计
部门关于年度审计计划执行、重要业务风险识别及内部控制运行等方面的汇报，
并就审计过程中发现的问题及时提出意见建议，督促相关部门落实整改。
在年度报告审计期间，本人与年审注册会计师保持密切沟通，就审计计划、
关键审计事项、重大会计处理、财务报表编制等重要事项进行了交流，充分了解
审计工作进展及相关风险判断。年审注册会计师亦能就审计中发现的情况及时向
独立董事进行说明，确保审计过程透明、沟通顺畅。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东
会等重要会议；同时，本人通过现场考察、线上沟通等多种渠道，与公司其他董
事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营情况、财务状况及重
大事项的推进情况，同时密切关注宏观经济形势、行业动态等外部环境变化对公
司可能产生的影响，促成公司与同行业企业交流，为公司战略发展提供产业经验。
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报告期内，公司在保障独立董事履职方面给予了充分支持。公司与本人保持
常态化沟通渠道，对于履职所需的各类资料信息均能及时、准确提供，并对相关
问题作出详实解答。此外，公司为本人正常履职创造了良好条件，切实保障了独
立董事各项职权的有效落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规
范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议2025
年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、
股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上
游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础
上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损
害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二
次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议
案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓
住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的
基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例
进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进
行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依
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赖。
（二）计提资产减值准备情况
于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产
减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计
提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允
反映公司截至2024年12月31日的资产状况。
（三）利润分配情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》
（2025年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的
稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2024年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。
（四）募集资金使用情况
了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营
需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路
新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35,719.82万元（包含利
息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨
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氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。
本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法
履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同
意提交公司股东会、债券持有人会议审议。
（五）对外担保及资金占用情况
建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持
权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融
资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程
序进行审议，合法有效。
作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监
督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（六）高级管理人员任职资格情况
审议通过了《关于审查聘任公司高级管理人员的议案》。董事会提名委员会认为：
经审查孙健先生、边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女
士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生、陆旸先生、刘建昊先生的个人履历等相
关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形存在。总经理候选人孙健先生、副总经理候选人边
明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马
冰先生、薛冰先生，财务总监候选人陆旸先生，董事会秘书候选人刘建昊先生符
合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
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审议通过了《公司关于审查聘任副总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经
审查杨权平先生的个人履历，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。杨权平先生具有丰富的
工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的要
求。
会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。董事会提名委员会认为：
经审查蒋立志先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规
定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，财务总监
候选人蒋立志先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责
要求。
会议，审议通过了《关于审查聘任公司总经理的议案》。董事会提名委员会认为：
经审查，马斐学先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关
规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，总经理
候选人马斐学先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责
要求。马斐学先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能
够胜任公司总经理的要求。
（七）董事候选人任职资格情况
审议通过了《关于审查董事会候选人任职资格的议案》。
董事会提名委员会认为：经审查，陈奇军先生不存在《公司法》第 178 条
规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受
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到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。
陈奇军先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任
公司董事的要求。
四、总体评价及建议
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意
见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。
律法规履行职责，深入参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专业、
科学的意见建议，助推公司提升治理水平与规范运作能力，切实维护公司及全体
股东的长远利益。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：熊慧
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新疆众和股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（王林彬）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度，
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，秉持客观、公正、独立的履职原则，勤勉尽责、审慎行权，深入了解
公司生产经营状况，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，
切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人王林彬，男，汉族，52 岁，中共党员，博士研究生学历。2000 年至今
在新疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任中国法学会理事，新疆国
际法学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。
报告期内，本人还担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计
委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控
制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或
- 34 -
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
出席股东会次数
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
部董事会会议，出席2次股东会。作为公司独立董事，本人在出席各项会议前，
均就审议事项，尤其是重大事项，与公司及相关方保持密切沟通，认真审阅会议
资料，掌握议案背景与核心内容；会议期间，本人结合自身的专业背景与公司实
际情况，参与各项议案的讨论，并提出合理建议，以客观、独立、审慎的态度对
公司重大事项进行审查并发表独立意见，确保决策的科学性与合理性。
公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
本人担任公司第十届董事会下设董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委
员会委员。
立董事专门会议。本人应出席审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会1次以及独
立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议
案的讨论，切实履行了独立董事职责。
- 35 -
本着勤勉尽责、客观审慎的态度，本人对提交董事会、股东会、董事专门委
员会、独立董事专门会议的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体
股东特别是中小股东的利益，均投出同意票。本人认为，上述会议的召集、召开
符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）与中小股东的沟通情况
作为公司独立董事，在日常履职过程中，本人通过参加股东会、线上线下交
流等多渠道与投资者保持沟通，了解中小股东的意见和诉求，并就相关意见建议
与公司进行沟通。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，积极听取公司审计部的工作汇报，包
括年度和部分季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等及时
了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平。
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司2024年度审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况、专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性、专业性和诚信状况进行了全面审查，预审阶段，
与信永中和沟通了2024年度财务报告审计工作安排，审阅了信永中和所提交的审
计重点事项以及关键问题；审计过程中，董事会审计委员会保持与年审注册会计
师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东
会等重要会议；同时，通过现场走访、电话会议、通讯沟通等多种渠道，与公司
其他董事、高级管理人员、管理层及相关工作人员保持常态化沟通与交流，及时、
全面掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，同时关注
市场环境变化和政策法规对公司的影响，密切关注传媒网络中有关公司的报道。
- 36 -
此外，本人切实履行监督职责，对董事及高级管理人员的履职行为进行了有效监
督，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全面、积极的配合。公司始
终与本人保持常态化沟通机制；对于履职所需的各类资料与信息，公司均能及时、
完整地提供，并针对相关问题予以详实的解答；同时，公司为本人正常开展工作
提供了充分的条件支撑，切实保障了独立董事各项职权的有效行使。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议
材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司
抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业
的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，
未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
公司 2025 年 3 月 4 日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第
二次会议审议通过了《关于投资建设年产 240 万吨氧化铝项目并提供融资担保的
议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司
抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业
的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比
- 37 -
例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资
进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的
依赖。
（二）计提资产减值准备情况
关于 2023 年度资产处置及减值的议案》，本人对公司 2024 年度资产处置及计提
资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，
计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公
允反映公司截至 2024 年 12 月 31 日的资产状况。
（三）利润分配情况
根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
号——上市公司现金分红》
（2025 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利
于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2024 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司
议。
（四）募集资金使用情况
通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和
经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中
- 38 -
丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将 2022 年度向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计 35,719.82 万元（包
含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产 240
万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。
本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法
履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同
意提交公司股东会、债券持有人会议审议。
（五）对外担保及资金占用情况
建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持
权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融
资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程
序进行审议，合法有效。
作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监
督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（六）审核公司的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《公司
董事会审计委员会实施细则》和其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真审议
了公司各期财务报告，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进
行了监督，我们认为：公司的财务报告严格按照《企业会计准则》的规定编制，
会计政策运用恰当，公司财务报表在所有重大方面真实地反映了公司当期财务状
况及经营成果，公司财务报告真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大
错报的情况。报告期内，公司财务状况稳健，经营运行有序，未出现重大风险事
- 39 -
项及异常情况。
报告期内，公司董事会审计委员会积极推动公司内部控制制度的健全完善，
紧密结合最新监管要求与法律法规规定，持续强化并优化公司内部控制评价工作，
督促相关部门严格依照《企业内部控制基本规范》要求，高质量完成内部控制自
我评价工作，并审慎审阅了公司编制的内部控制评价报告和外部审计机构出具的
内部控制审计报告。
（七）聘任会计师事务所的情况
信永中和在担任本公司审计机构期间严格遵守《中国注册会计师审计准则》
的相关规定，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成公司
财务审计和内控审计工作，认为其具有较丰富的上市公司审计工作经验，具备为
公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能
够满足公司审计工作需要；审计机构收取的财务审计及内部控制审计报酬与公司
规模、审计内容及工作量匹配。信永中和在审计工作期间勤勉尽责，遵循独立、
客观、公正的执业准则，因此公司于 2025 年 3 月 12 日召开了公司第十届董事会
审计委员会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《公司关于续聘 2025 年度审计
机构并确定其报酬的议案》，我们同意公司聘任信永中和为 2025 年度审计机构
并同意其报酬。
（八）聘任公司财务负责人
议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，认为候选人教育背景、专业
能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行财务总
监职责的能力，同意将本议案提交董事会审议。
由于工作变动，原财务总监辞去相关职务，2025 年 11 月 24 日，公司召开
第十届董事会审计委员会 2025 年第七次临时会议，董事会审计委员会对候选人
- 40 -
蒋立志先生的任职资格和任职条件进行了审查，经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议，董事会聘任蒋立志先生为财务总监。
（九）审查高级管理人员的薪酬
时会议。审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
《关于公司
高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2024 年经营计划与实际完成情况，
对公司高级管理人员 2024 年度绩效考核、薪酬发放无异议。
符合公司实际经营情况及同行业情况，董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工
作，协助公司制订更完善的薪酬体系。
四、总体评价及建议
坚持忠实、勤勉的履职准则，充分发挥自身专业优势，在推动公司规范运作、完
善法人治理结构以及维护公司整体利益和全体股东合法权益等方面，切实发挥了
积极作用。
《公司章程》的规定履行职责，依托专业背景为公司重大决策提供建设性意见，
以实际行动切实保障公司及广大股东的合法权益。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：王林彬
- 41 -
新疆众和股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（姚曦）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度，
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履职，及时了解公司
的生产经营和发展情况，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体
股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人姚曦，女，汉族，49 岁，博士研究生学历。新疆财经大学会计学院教
授，硕士生导师，注册会计师，研究方向为公司财务与公司治理；同时为新疆大
学兼职硕士生导师，新疆财经大学丝路经济研究院研究员。
报告期内，本人还担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核
委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东
及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，
不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控
制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
- 42 -
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东会的次
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 数
部董事会会议，出席3次股东会。在对会议审议议案内容充分了解并与公司管理
层进行必要的沟通后，结合自身专业知识和公司实际情况，本人积极发表专业意
见，客观、独立、公正的判断，审慎地行使表决权。
公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
本人担任公司第十届董事会下设审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委
员会委员。
立董事专门会议。本人应出席审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会1次以及独
立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议
案的讨论，切实履行了独立董事职责。
报告期内，本人秉持勤勉尽责、客观审慎的履职原则，对提交董事会、股东
会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的全部议案进行了全面细致的核
- 43 -
查。经审慎判断，本人认为前述各项议案的内容合法合规，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东合法权益的情形，因此对全部议案均投出同意票。本人认
为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）与中小股东的沟通情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东会、业绩说明会的方式与中小股东进
行沟通交流，加强与投资者的互动，了解中小股东的意见和诉求，并就相关意见
建议与公司进行沟通。此外，还积极督促公司不断提升信息披露透明度，确保中
小股东能够充分了解公司的经营状况及重大事项，确保维护中小投资者合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，积极听取公司审计部的工作汇报，包
括年度和部分季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等及时
了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平。
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司2024年度审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况、专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性、专业性和诚信状况进行了全面审查，预审阶段，
与信永中和沟通了2024年度财务报告审计工作安排，审阅了信永中和所提交的审
计重点事项以及关键问题；审计过程中，董事会审计委员会保持与年审注册会计
师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过出席董事会、专门委员会、股东会及独立董事专门会议，
对公司进行了多次现场考察，并结合专业判断提出建设性意见；通过电话会议、
邮件、网络通讯等多种方式，与公司董事、高级管理人员、管理层和相关工作人
员保持常态化深度沟通，及时了解公司的生产经营和财务等状况。并通过现场交
流、电话和通讯会议等方式，与外部中介机构、投资者保持联系，持续关注市场
- 44 -
环境变化和政策法规对公司的影响，同时，持续关注并监督董事和高级管理人员
的履职情况，积极发挥独立董事的监督作用。报告期内，公司提供了全面且高效
的支持与配合，对本人参加会议、调研等履职活动提供了充分的条件保障。通过
常态化沟通机制，对本人关注的问题予以及时、详尽的解答，不存在任何拒绝、
阻碍或隐瞒情形，有效确保了独立董事职权的独立、规范行使。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议
材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司
抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业
的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，
未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
公司 2025 年 3 月 4 日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第
二次会议审议通过了《关于投资建设年产 240 万吨氧化铝项目并提供融资担保的
议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司
抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业
的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比
例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资
- 45 -
进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的
依赖。
（二）计提资产减值准备情况
关于 2023 年度资产处置及减值的议案》，本人对公司 2024 年度资产处置及计提
资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，
计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公
允反映公司截至 2024 年 12 月 31 日的资产状况。
（三）利润分配情况
根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
号——上市公司现金分红》
（2025 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利
于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2024 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司
议。
（四）募集资金使用情况
通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和
经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中
丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将 2022 年度向不
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特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计 35,719.82 万元（包
含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产 240
万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。
本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法
履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同
意提交公司股东会、债券持有人会议审议。
（五）对外担保及资金占用情况
建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持
权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融
资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程
序进行审议，合法有效。
作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监
督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（六）审核公司的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《公司
董事会审计委员会实施细则》和其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真审议
了公司各期财务报告，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进
行了监督，我们认为：公司的财务报告严格按照《企业会计准则》的规定编制，
会计政策运用恰当，公司财务报表在所有重大方面真实地反映了公司当期财务状
况及经营成果，公司财务报告真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大
错报的情况。报告期内，公司财务状况稳健，经营运行有序，未出现重大风险事
项及异常情况。
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报告期内，公司董事会审计委员会积极推动公司内部控制制度的健全完善，
紧密结合最新监管要求与法律法规规定，持续强化并优化公司内部控制评价工作，
督促相关部门严格依照《企业内部控制基本规范》要求，高质量完成内部控制自
我评价工作，并审慎审阅了公司编制的内部控制评价报告和外部审计机构出具的
内部控制审计报告。
（七）聘任会计师事务所的情况
信永中和在担任本公司审计机构期间严格遵守《中国注册会计师审计准则》
的相关规定，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成公司
财务审计和内控审计工作，认为其具有较丰富的上市公司审计工作经验，具备为
公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能
够满足公司审计工作需要；审计机构收取的财务审计及内部控制审计报酬与公司
规模、审计内容及工作量匹配。信永中和在审计工作期间勤勉尽责，遵循独立、
客观、公正的执业准则，，因此公司于 2025 年 3 月 12 日召开了公司第十届董事
会审计委员会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《公司关于续聘 2025 年度审
计机构并确定其报酬的议案》，我们同意公司聘任信永中和为 2025 年度审计机
构并同意其报酬。
（八）聘任公司财务负责人
议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，认为候选人教育背景、专业
能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行财务总
监职责的能力，同意将本议案提交董事会审议。
由于工作变动，原财务总监辞去相关职务，2025 年 11 月 24 日，公司召开
第十届董事会审计委员会 2025 年第七次临时会议，董事会审计委员会对候选人
蒋立志先生的任职资格和任职条件进行了审查，经审计委员会全体成员过半数同
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意后提交董事会审议，董事会聘任蒋立志先生为财务总监。
（九）审查高级管理人员的薪酬
时会议。审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
《关于公司
高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2024 年经营计划与实际完成情况，
对公司高级管理人员 2024 年度绩效考核、薪酬发放无异议。
符合公司实际经营情况及同行业情况，董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工
作，协助公司制订更完善的薪酬体系。
四、总体评价及建议
及《公司章程》要求，忠实勤勉、恪尽职守，充分运用自身专业优势，独立、客
观、公正地行使表决权并发表专业意见。在保障公司规范运作、完善法人治理结
构、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面，切实履行了独立董
事的监督与决策支撑职责，发挥了应有的作用。
规履行独立董事义务，深度参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专
业、科学的建议，助力公司提升治理效能与规范运作水平，切实维护公司及全体
股东的长远利益。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：姚曦
- 49 -
议案五
公司2025年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《公司 2025 年年度报告及年度报
告摘要》，《公司 2025 年年度报告》详见 2026 年 3 月 31 日的上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），《公司 2023 年年度报告摘要》详见 2026 年 3 月 31 日的
《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
- 50 -
议案六
公司关于申请银行综合授信额度及授权办理
具体事宜的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，
并根据金融机构的有关规定，公司（含子公司）拟在下述20家银行办理总金额不
超过人民币344.10亿元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各
类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、票据池、信用证、出
口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉
期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资
性保函、 融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境融资性风险参与、内保外
债、内保外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、
机器设备、票据等）作为担保方式。
授信金额
序号 授信银行
（人民币万元）
- 51 -
合计 3,441,000.00
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实
际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有
关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
- 52 -
议案七
公司董事长 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
各位股东：
根据公司 2025 年经营目标完成情况、董事长个人工作目标完成情况，按照
第十届董事会第二次会议审议通过的《公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025
年度薪酬方案的议案》，确定了公司董事长 2025 年度薪酬金额。具体内容详见《新
疆众和股份有限公司 2025 年年度报告》相应章节披露情况。
公司董事长 2026 年度薪酬由职务薪资、绩效薪资两部分构成。职务薪资根
据所担任的职务及本公司本年度计划的经营目标确定；绩效薪资=绩效薪资标准
×考核系数，其中绩效薪资标准根据公司经营利润目标及董事长工作目标的情况
确定，考核系数根据董事长签订的目标责任书进行综合考评后的得分确定，绩效
薪资占总薪资的比例不低于 50%。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
- 53 -
议案八
公司关于续聘 2026 年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会已经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和”）的财务审计及内部控制审计工作进行了调查与评估，认为
信永中和具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审
计和内部控制审计工作的要求，建议公司董事会续聘信永中和为公司2026年度财
务审计及内部控制审计机构。根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘信
永中和为公司2026年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2026年度财务
审计报酬拟定为人民币110万元，2026年度内部控制审计报酬拟定为人民币50万
元，信永中和工作人员的差旅费用由公司承担。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青
注册资本：6,000 万元人民币
截止 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师 1799
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务
收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公司
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年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息
传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，
租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。计算机、通信和其他电子设
备制造业上市公司审计客户家数为 48 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北
京金融法院作出一审判决（（2021）京 74 民初 111 号），判决本所就相应日期之
后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，金额
为 500 余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市
中级人民法院作出一审判决（(2023)苏 05 民初 1736 号），判决本所承担 5%的连
带赔偿责任，金额为 0.07 余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人
民法院作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、12 号），判决本所承担 20%的连带
赔偿责任，金额为 0.15 余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
截止 2025 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 8 次和纪律处
分 1 次。76 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、
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监督管理措施 21 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 2 次。
拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，无诚信不良情况。
（二）项目成员信息
信永中和项目合伙人、质量控制复核合伙人和签字会计师的基本信息如下：
拟签字项目合伙人：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会计师资质，2009
年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2024 年开始为公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 6 家。
拟担任质量控制复核合伙人：李耀忠先生，1996 年获得中国注册会计师资
质，1995 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2024 年开始
为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 6 家。
拟签字注册会计师：谢延威先生，2019 年获得中国注册会计师资质，2014
年开始从事上市公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2024 年开始为公司提
供审计服务，近三年签署上市公司 1 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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酬拟定为人民币 50 万元。其他业务费用提请股东会授权公司管理层具体与信永
中和商定，信永中和工作人员的差旅费用由公司承担。
审计收费定价系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个人日收费标准协商确定。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
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议案九
关于制定《公司董事、高级管理薪酬与考核制度》的议案
各位股东：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效地调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公
司章程》，结合公司实际，制定了《公司董事、高级管理人员薪酬与考核制度》。
具体内容详见2026年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《新疆众和
股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核制度》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
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