法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
归属条件成就、部分限制性股票作废以及
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
符合 2022 年激励计划、2023 年激励计划、2025 年激励计划授予条
限制性股票 指 件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股
票，为第二类限制性股票
根据 2022 年激励计划、2023 年激励计划、2025 年激励计划的相关
激励对象 指
规定获得限制性股票的人员
根据 2022 年激励计划、2023 年激励计划的相关规定，2022 年激励
本次归属 指 计划首次授予部分第三个归属期归属安排以及 2023 年激励计划首
次授予部分第二个归属期归属安排相关事宜
根据 2022 年激励计划、2023 年激励计划的相关规定，公司部分激
本次作废 指 励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效相关
事宜
根据 2025 年激励计划的相关规定，对《深圳市燕麦科技股份有限
本次修订 指
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订相关事宜
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《2022 年激励计划 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《2023 年激励计划 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《 2025 年 激 励 计 划 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《2025 年激励计划 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
（草案修订稿）》 案修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
广东信达律师事务所参与 2022 年激励计划、2023 年激励计划及
信达律师 指
法律意见书
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2023 年限制性
本法律意见书 指 股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制
性股票作废以及 2025 年限制性股票激励计划修订相关事项的法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
归属条件成就、部分限制性股票作废以及
法律意见书
信达励字（2026）第 026 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行 2022 年激励计划、2023 年激励计划及 2025 年激励计划的专项法律顾
问。信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一节 律师声明
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
法律意见书
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与公司 2022 年激励计划、2023 年激励计划及 2025 年激
励计划有关的法律事项发表意见，并不对 2022 年激励计划、2023 年激励计划及
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公
司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件以及政府部门网站的检索信息发
表意见。
信达律师同意公司在其为实行 2022 年激励计划、2023 年激励计划及 2025
年激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次
审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行 2022 年激励计划、2023 年激励计划及 2025
年激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。信达同意将本法律意见书作为 2022 年激励计划、2023 年激励计划及 2025
年激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
法律意见书
第二节 正文
一、本次归属、本次作废及本次修订的批准与授权
（一）2022年激励计划的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2023年激励计划的批准与授权
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
法律意见书
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2025年激励计划的批准与授权
过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就2025年激励计划
相关事项发表了核查意见，同意公司实施2025年激励计划。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）本次归属、本次作废及本次修订的批准与授权
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股
票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限
制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
法律意见书
废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于
划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司<2025年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次
作废及本次修订相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023
年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的相关规定，本次修订尚需
经公司股东会审议通过方可实施。
二、本次归属相关事宜
（一）2022 年激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就相关事宜
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，2022 年激励计划首次授予
的限制性股票第三个归属期为自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止。
根据公司第三届董事会第七次会议决议，2022 年激励计划首次授予日为
部分已进入第三个归属期。
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法律意见书
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条
规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标为以 2020-2022 年营业收入均值为基数，2025 年营业收入增长率不
低于 40%，或以 2020-2022 年净利润均值为基数，2025 年净利润增长率不低于
法律意见书
准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费
用的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2022年激励计划
首次授予第三个归属期归属条件已经成就，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
（2）截至本法律意见书出具日，2022年激励计划首次授予部分的激励对象
未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）任职期限要求
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划首次
授予部分的激励对象共计102人，其中，7名激励对象因离职不符合任职期限要求，
其余95名激励对象均满足任职期限归属条件。
（4）公司层面业绩考核要求
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3-100号《审
计报告》以及公司出具的说明文件，公司2025年营业收入增长率指标满足2022
年激励计划首次授予第三个归属期公司层面业绩考核目标，即2022年激励计划首
次授予第三个归属期内公司层面业绩考核目标已成就，对应公司层面可归属比例
为100%。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划首次
授予部分的激励对象共计102人，其中，7名激励对象因离职不符合任职期限要求，
其余95名激励对象个人层面绩效考核情况如下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
法律意见书
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
因此，2022年激励计划首次授予部分合计95名激励对象个人层面绩效考核情
况已经满足归属条件。
根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第三
个归属期，归属权益数量占首次授予权益总量的40%。
根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制
性股票数量如下：
激励对象人 个人层面考 计划归属的限制性 本次归属的限 本次归属的限制性
数（人） 核评级 股票数量（万股） 制性股票比例 股票数量（万股）
合计 94.3760
（二）2023 年激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就相关事宜
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，2023 年激励计划首次授予
的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，2023 年激励计划首次授予日为
予部分已进入第二个归属期。
法律意见书
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据 2023 年激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条
规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）任职期限要求
法律意见书
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标为以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%；
或以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。前述“营业收入”
与“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并财务报表所载数据作为计算依据，
其中，“净利润”为归属于上市公司股东的未扣除 2023 年激励计划股份支付费
用的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例
确定激励对象的实际可归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一归属期。
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2023年激励计划
首次授予第二个归属期归属条件已经成就，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法律意见书
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）截至本法律意见书出具日，2023年激励计划首次授予部分的激励对象
未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）任职期限要求
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划首次
授予的激励对象共计18人，其中，3名激励对象因离职不符合任职期限要求，其
余15名激励对象均满足任职期限归属条件。
（4）公司层面业绩考核要求
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3-100号《审
计报告》以及公司出具的说明文件，公司2025年营业收入增长率、净利润增长率
指标均满足2023年激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核目标，即
司层面可归属比例为100%。
法律意见书
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划首次
授予的激励对象共计18人，其中，3名激励对象因离职不符合任职期限要求，其
余15名激励对象个人层面绩效考核情况如下个人层面绩效考核情况如下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
因此，2023年激励计划首次授予部分合计15名激励对象个人层面绩效考核情
况已经满足归属条件。
根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二
个归属期，归属权益数量占首次授予权益总量的50%。
根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制
性股票数量如下：
激励对象人 个人层面考 计划归属的限制性 本次归属的限 本次归属的限制性
数（人） 核评级 股票数量（万股） 制性股票比例 股票数量（万股）
合计 112.00
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划首次授予
的限制性股票已进入第三个归属期，2023年激励计划首次授予的限制性股票已进
入第二个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023
年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废相关事宜
（一）2022年激励计划部分限制性股票作废相关情况
法律意见书
根据《2022年激励计划（草案）》以及公司出具的说明文件，2022年激励计
划部分限制性股票作废的具体情况如下：
激励对象 本次作废的
部分限制性股票作废的原因
人数（人） 数量（万股）
首次授予的激励对象个人层面绩效考核评级为B档，可归属的
限制性股票数量为个人当期计划归属限制性股票数量的80%，
剩余20%已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效
首次授予的激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未归属的
全部限制性股票取消归属，并作废失效
合计 11.2240
（二）2023年激励计划部分限制性股票作废相关情况
根据《2023年激励计划（草案）》以及公司出具的说明文件，2023年激励计
划部分限制性股票作废的具体情况如下：
激励对象 本次作废的
部分限制性股票作废的原因
人数（人） 数量（万股）
首次授予的激励对象个人层面绩效考核评级为B档，可归属的
限制性股票数量为个人当期计划归属限制性股票数量的80%，
剩余20%已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效
首次授予的激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未归属的
全部限制性股票取消归属，并作废失效
合计 15.5000
综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次修订相关事宜
（一）本次修订的具体内容
根据公司第四届董事会第六次会议决议以及公司出具的说明文件，本次修订
的具体内容如下：
法律意见书
数量和分配”之“三、激励对象获授的限制性股票分配情况”相关修订
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
数量（万股） 股票总数比例 日股本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
邝先珍 中国 财务负责人 4.8 1.2000% 0.0330%
王虹 中国 核心技术人员 4.5 1.1250% 0.0309%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
（合计 71 人）
首次授予限制性股票数量合计 330 82.5000% 2.2665%
预留部分 70 17.5000% 0.4808%
合计 400 100% 2.7472%
修订后：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划首次公
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 股票总数比例 告日股本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
邝先珍 中国 财务负责人 4.8 1.2000% 0.0330%
姜铁君 中国 董事会秘书 7.0 1.7500% 0.0481%
王虹 中国 核心技术人员 4.5 1.1250% 0.0309%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
（合计 70 人）
首次授予限制性股票数量合计 330 82.5000% 2.2665%
预留部分 70 17.5000% 0.4808%
法律意见书
合计 400 100% 2.7472%
据公司说明，公司董事会秘书姜铁君系于《2025年激励计划（草案）》公告
后就任，因此未列入《2025年激励计划（草案）》激励对象名单之“高级管理人
员、核心技术人员”一栏。本次修订系根据其目前任职情况予以更新完善，不涉
及首次授予激励对象名单及分配额度的实质变更。
归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属期限及归属安排”相关修订
修订前：
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 15%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 35%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 20%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
修订后：
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 15%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 15%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 20%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
法律意见书
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 50%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
之“二、限制性股票的归属条件”之“（五）部门层面绩效考核要求”相关修订
修订前：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相
关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年度
对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象
获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中
和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
部门年度考评等级 优 良 中 待改进
部门层面归属比例 100% 90% 70% 0%
归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不
得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。
预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排同首次授
予部分一致。
修订后：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相
关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司首次授予的部门层
面业绩考核年度为2025年-2028年四个会计年度，预留授予的部门层面业绩考核
年度为2026年-2029年四个会计年度，公司在考核期内分年度对各部门进行绩效
考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票
方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核
等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
部门年度考评等级 优 良 中 待改进
部门层面归属比例 100% 90% 70% 0%
法律意见书
归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不
得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。
之“二、限制性股票的归属条件”之“（六）个人层面绩效考核要求”相关修订
修订前：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确
定激励对象的实际可归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 90% 70% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一归属期。
修订后：
公司首次授予的个人层面业绩考核年度为2025年-2028年四个会计年度，预
留授予的个人层面业绩考核年度为2026年-2029年四个会计年度，激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四
档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际
可归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 90% 70% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
法律意见书
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一归属期。
《2025年激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关公告日表述均指原
《2025年激励计划（草案）》及其摘要的首次公告日，对应地方将同步修订为“首
次公告日”或“首次公布”。
据公司说明，并经核查，除上述修订事项外，《2025年激励计划（草案）》
中其他内容未发生变化。
综上所述，信达律师认为，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《公司章程》的相关规定。
（二）本次修订对公司及全体股东利益的影响
根据《2025年激励计划（草案修订稿）》，2025年激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。
过了本次修订相关事项，认为：本次修改系结合公司实际经营情况、发展规划及
监管规则要求作出，内容符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性
文件规定，更贴合公司长期发展战略，有利于充分调动核心骨干积极性，提升公
司经营管理效能，促进公司持续健康发展。本次修改不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，信达律师认为，本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反法律、法规及规范性文件的情形。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
法律意见书
（一）本次归属、本次作废及本次修订相关事项已获得现阶段必要的批准和
授权，本次修订尚需经公司股东会审议通过方可实施；
（二）2022年激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，2023
年激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已经成就，
本次归属、本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《公司章程》的相关规定，本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
