杭州萤石网络股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高
公司经营管理水平，促进公司稳定、持续、高速发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《杭
州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）总体薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调；
（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协
调；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。公司股东会负责
审议批准董事的薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪
酬方案的具体实施。
第三章 年度薪酬的构成和标准、薪酬发放
第七条 工资总额决定机制
（一）公司以上一年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经济目标，结
合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。
（二）公司董事和高级管理人员薪酬总额应当遵循本制度第三条规定的基本
原则。
（三）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议
通过为准。除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事
因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 公司非独立董事同时在公司担任高级管理人员或其他职务的，其薪酬
标准和绩效考核按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执
行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
第十条 公司非独立董事未在公司担任其他职务的，原则上不在公司领取薪酬、
不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司
董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公
司承担。
第十一条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的
达成情况等进行综合考评后确定；公司可根据经营情况与市场变化制定限制性股
票及其他专项奖励等中长期激励方案。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十二条 公司独立董事的津贴按季度发放；公司高级管理人员和在公司担
任除董事外其他职务的非独立董事的薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发
放有关规定执行。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，具体比例由公司
年度薪酬方案确定。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十四条 薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管
理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人
所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第十五条 公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管
理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排，具体由公司年度薪酬方案确定。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的变化而作
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。公司董事、高级管理人员薪酬调整
依据主要包括：
（一）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（二）公司组织结构、岗位变动调整；
（三）同行业薪酬增幅水平，公司定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（四）通胀水平等宏观经济影响因素。
第四章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第十九条 董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税由
公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经
合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修
改本制度。
第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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