上海睿昂基因科技股份有限公司
本人（张利宁）作为上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿
昂基因”）的独立董事，2025 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《公司章程》”）、
等法律法规及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》
《独立董事制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公
正的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥
了独立董事的独立作用。现将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会中独立董事 3 人，占比不低于董事会人数的三分之一，符合相关
法律法规及公司制度的规定。
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事
会独立董事候选人的议案》；2025 年 1 月 27 日，公司召开了 2025 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议
案》，选举余星亮先生、姜广策先生、张利宁女士担任公司第三届董事会独立董
事，2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。袁学伟先
生、赵贵英女士将不再担任公司独立董事。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张利宁，1960 年出生，中国国籍，博士，二级教授、博士生导师，山
东大学基础医学院免疫微环境与重大慢病首席科学家，主要从事免疫微环境与重
大疾病的研究。本人曾任山东大学基础医学院免疫学系主任，山东省免疫学重点
实验室主任，山东省免疫疾病与痛风临床研究中心的副主任，山东免疫学会理事
长，现任山东免疫学会监事长和名誉理事长、中国免疫学会常务理事、中国免疫
学会女科学家工作委员会副主任委员、中国免疫学会名词审定工作委员会副主任
委员、国家自然科技奖评审专家、国家自然基金课题的函审和会评专家。2025
年 1 月至今任公司独立董事。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立
客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
勉尽责的态度，积极出席公司董事会和股东会，认真审阅相关会议材料并参与
讨论提出合理建议，认真履行独立董事职责。在任期间，本人出席公司董事会会
议和股东会的具体情况如下：
参加股东会
出席董事会会议情况
情况
独立董事 是否连续两次
应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
姓名 未亲自出席会 出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数
议
张利宁 8 8 5 0 0 否 4
注：公司2025年1月27日完成换届选举前，本人未担任公司独立董事，本人未出席选举
完成前董事会及股东会。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，2025年1月27日换届选举之后，本人作为审计委员会委员、提名
委员会召集人及战略委员会委员，认真履行职责，积极参加审计委员会、提名
委员会及战略委员会的会议及独立董事专门会议共计11次，其中审计委员会5次，
战略委员会2次，提名委员会3次，独立董事专门会议1次，均未有无故缺席的情
况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了
公司董事会的决策效率。
本人认为，各次专门委员会会议及独立董事专门会议的召集、召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和公司章程的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与
义务。本人就任独立董事后，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师
沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、
准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
本人在任期间，积极有效地履行独立董事的职责，充分利用参加董事会、
股东会的机会，全面深入的了解公司经营发展情况。在行使职权时，公司管理
层积极配合，保持良好的沟通和及交流，使本人能够及时获悉公司决策落实进
度和掌握公司运行动态，加深对公司的经营管理、财务状况、内部控制建设以
及股东会、董事会的执行情况的了解，为独立董事履职提供了必备的条件和充
分的支持。
公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心准备会议材料，及时沟通公
司生产经营及重大事项进展情况并提供相关会议资料，对本人关注的问题予以落
实和改进，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
本人在任期间，现场办公天数达到《上市公司独立董事管理办法》所规定的
十五日。
（五）与中小股东沟通情况
本人在任期间，通过出席股东会等方式积极了解中小股东的关注点、诉求和
意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益
不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人在任期间，公司于2025年4月16日召开第三届董事会独立董事专门会议
第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联
交易预计的议案》，并于2025年4月18日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)
披露了《睿昂基因关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
本人认为：经核查，上述日常关联交易事项是公司及子公司与关联方之间
基于公司实际经营需要的合法经济行为，交易事项符合市场原则，决策程序合
法，交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务
不会因此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及非关联股东利益，特别是中
小股东利益情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定披露定期报告，并且披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司财务会计报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
除此以外，本人认为，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、
法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内
部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的
有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人在任期间，公司分别于2025年10月27日、2025年11月14日召开第三届
董事会第七次会议、2025年第四次临时股东会，分别审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
网（www.sse.com.cn)披露的《睿昂基因关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2025-049）。
本人认为该事项的表决程序和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券相关业务资格的
会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力以及具备足够的投
资者保护能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人在任期间，公司于2025年1月27日召开了第三届董事会第一次会议，审
议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任王春娟女士担任公司财务
负 责 人 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn)披露的《睿昂基因关于完成公司董事会、监事会换届选举及
聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-013）。
本人作为董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，对王春娟女士的任
职资格进行了审查，并发表了明确的同意意见，认为公司所聘任的财务负责人
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任
职条件。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
本人在任期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人在任期间，公司于2025年1月27日，公司召开了第三届董事会第一次会
议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会各
专门委员会委员的议案》、《关于聘任总经理、副总经理的议案》、《关于聘任
财务负责人的议案》、《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》、
《关于推举高尚先先生代行公司法定代表人、董事长、总经理职责的议案》，聘
任了新一届高级管理人员，具体内容详见公司于2025年1月28日在上海证券交易
所官网（www.sse.com.cn)披露的《睿昂基因关于完成公司董事会、监事会换届
选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-013）。
聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任周海红女士为公司董事会秘书，具体内
容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露的
《睿昂基因关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-025）。
举第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，选举代理董事
长高尚先先生为公司董事长，同时同意聘任代理总经理高尚先先生为公司总经理，
具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披
露的《睿昂基因关于相关人员调整变动的公告》（公告编号：2025-041）。
本人作为提名委员会召集人，认为公司董事会聘任的高级管理人员的任职资
格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审
议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》及
《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；2025年6月20日，公司召开2024
年年度股东大会审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》，具体内容
详见公司2025年4月18日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露了《睿昂
基因关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
本人认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高级管理人员勤
勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规
定。
本人在任期间，于2025年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，并于2025年4月18日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露了《睿
昂基因关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票
的公告》（公告编号：2025-029）。
本人认为作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。
上海睿昂基因科技股份有限公司
独立董事：张利宁
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