中国石油集团工程股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称
“公司”）治理体系，进一步规范董事会授权管理，提高公司治
理能力和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份
有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所述授权是指董事会依据上市地上市规则与
公司章程等规定，结合经营管理实际需要，将法律、行政法规及
公司章程赋予董事会决策的部分职权，以授权方式明确公司董事
长、总经理（以下统称“授权对象”）决策权限的行为。
第三条 董事会授权管理坚持“依法合规、权责对等、适度
授权、风险可控、动态调整”原则，切实规范授权程序，落实授
权责任，完善授权监督管理机制，通过规范授权、科学授权，提
高决策质量与效率。
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第二章 授权范围与权限
第四条 根据有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文
件和《公司章程》等制度规定，公司董事会可以对以下事项在一
定范围内进行授权：
（一）对外投资；
（二）收购出售资产；
（三）提供财务资助；
（四）委托理财；
（五）关联交易；
（六）对外捐赠；
（七）董事会认为必要的其他可授权事项。
具体事项和权限见附件《中国石油集团工程股份有限公司董
事会授权清单》。
第五条 根据上市地上市规则和《公司章程》等规定必须由
公司董事会行使的法定职权、不允许授权的事项以及需要提请股
东会决定的事项，不得授权董事长或总经理等被授权对象行使。
第六条 公司董事会的授权应在年度累计发生量不超过年度
计划（包括年度计划调整方案）或预算总量前提下行使，不得超
越授权权限决策。
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第三章 行权职责与流程
第七条 公司董事会授权董事长、总经理决策的事项，公司
党委一般不作前置研究讨论，分别通过董事长办公会议、总经理
办公会议集体研究讨论决定，不得以个人或个别征求意见等方式
作出决策。
第八条 在决策授权事项前，按照规定履行相应工作流程和
决策程序，董事会授权总经理办公会决策事项，决策前需征得董
事长同意。未达到上述办公会议研究标准的事项，按照公司相关
管理制度的规定进行审议和批准。
第九条 在董事长、总经理办公会决策授权事项时需要董事
长或总经理回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十条 授权事项决策后，董事长、总经理等被授权对象应
组织有关部门和单位及时实施。遇到特殊情况需对授权事项决策
作出重大调整或不能继续执行的，授权对象、有关部门和单位应
及时向董事会报告，同时向党委报告；确有必要的应按照授权权
限重新履行决策程序。
第十一条 董事长、总经理应忠实履行董事会赋予的职责，
严格遵守《公司章程》及本办法的相关规定，忠实勤勉履行公司
董事会授予的职权，严格在授权范围内行使职权，杜绝越权行事，
有效维护股东和公司合法权益。
— 3 —
第四章 授权监督与调整
第十二条 公司董事会应当坚持授权不免责，强化授权后对
被授权人的决策过程及执行情况进行监督管理，要求被授权人定
期或不定期汇报授权执行情况，不得将授权等同于放权。
第十三条 董事会秘书应协助董事会开展授权监督管理工作，
跟踪落实董事会授权的执行情况并及时向董事会报告，可根据工
作需要列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归
口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十四条 公司董事会根据授权执行情况，结合公司经营管
理实际、风险控制能力、内外部环境及相关政策变化，对授权事
项实施动态管理，定期核定授权事项和权限，对本办法规定的授
权事项及权限进行调整。
第十五条 公司董事会可定期对授权事项及内容进行统一变
更或根据需要实时变更，必要时对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状
况恶化或风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生越权行为或造成重大经
营风险和损失；
（三）现行授权存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 公司董事会授权董事长、总经理决策事项原则不
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再转授权。确因工作需要转授权的，应向董事会报告具体原因、
对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行授权程序。授
权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或者终止。已转授权
的事项，不得再次进行转授权。
第十七条 公司董事会授权期限届满或者授权被变更、被撤
销等导致原授权终止的，在原授权终止前已按照授权管理要求实
施的行为效力不受影响，在原授权终止后需要继续实施的行为按
新的授权执行。
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
负有监管责任。授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，承担相应
责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正不当决策行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第十九条 董事长、总经理办公会议决策授权事项出现下列
情形，致使公司资产损失或产生其他严重不良影响的，有关人员
应承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或《公司章程》
的决定；
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（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第五章 附 则
第二十条 本办法由公司董事会制定并负责解释。
第二十一条 本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行；公
司内部其他规章制度与本办法规定不一致的，以本办法为准。
第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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附件
中国石油集团工程股份有限公司董事会授权清单
董事会授权决策（审定） 备 注
授权事项 提报部门 董事会会议
董事长办公会议 总经理办公会议
一、重大决策
报股东会审批：①交易涉及的
审定：①交易涉及的资产总额（同时 资产总额（同时存在账面值和
存在账面值和评估值的，以高者为 评估值的，以高者为准）占公
准）占公司最近一期经审计总资产 审定：未达到前述董 司最近一期经审计总资产 50%
（包括承担的债务和费用）占公司最 油工程本部单次固定 额（包括承担的债务和费用）
近一期经审计净资产 10％以上的事 资产原值在 100 万元 占公司最近一期经审计净资产
转让（单笔 财务部 一个会计年度经审计净利润 10％以 境内单次原值超过 / 的利润占公司最近一个会计年
资产净值） 上的事项；④交易标的在最近一个会 5000 万元的固定资产 度经审计净利润 50％以上的
计年度相关的营业收入占公司最近 对外转让；③境外单 事项；④交易标的在最近一个
一个会计年度经审计营业收入 10％ 次净值 5 亿元（含） 会计年度相关的营业收入占公
以上的事项；⑤交易标的在最近一个 以上的固定资产对外 司最近一个会计年度经审计营
会计年度相关的净利润占公司最近 转让。 业收入 50％以上的事项；⑤交
一个会计年度经审计净利润 10％以 易标的在最近一个会计年度相
上的事项。 关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 50％以
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董事会授权决策（审定） 备 注
授权事项 提报部门 董事会会议
董事长办公会议 总经理办公会议
上的事项；⑥一年内出售重大
资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项。
的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占
审定：①交易涉及的资产总额（同时
公司最近一期经审计总资产
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产
金额占公司最近一期经审计净
审定：直辖市、计划单 资产 50％以上的事项；③交易
占公司最近一期经审计净资产 10％
列市、省会城市的土 产生的利润占公司最近一个会
以上的事项；③交易产生的利润占公
地，以及位于其他区 计年度经审计净利润 50％以
司最近一个会计年度经审计净利润
地或单宗处置面积达 一个会计年度相关的营业收入
一个会计年度相关的营业收入占公
到 15 亩及以上的非 占公司最近一个会计年度经审
司最近一个会计年度经审计营业收
授权经营性质土地。 计营业收入 50％以上的事项；
入 10％以上的事项；⑤交易标的在
⑤交易标的在最近一个会计年
最近一个会计年度相关的净利润占
度相关的净利润占公司最近一
公司最近一个会计年度经审计净利
个会计年度经审计净利润
润 10％以上的事项。
买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事
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董事会授权决策（审定） 备 注
授权事项 提报部门 董事会会议
董事长办公会议 总经理办公会议
项。
审定：交易的成交金
额（包括承担的债务
审定：交易的成交金额（包括承担的
和费用）占公司最近
一期经审计净资产
净资产 10%以上（含）的境内外融资。
资。
审定：①交易涉及的资产总额（同时 1. 报股东会审批：①交易涉及
存在账面值和评估值的，以高者为 的资产总额（同时存在账面值
准）占公司最近一期经审计总资产 和评估值的，以高者为准）占
（包括承担的债务和费用）占公司最 50%以上的事项；②交易的成交
近一期经审计净资产 10％以上的事 金额（包括承担的债务和费用）
项； ③交易产生的利润占公司最近 占公司最近一期经审计净资产
未达到前述董事会审
议标准的事项
上的事项； ④交易标的在最近一个 的利润占公司最近一个会计年
会计年度相关的营业收入占公司最 度经审计净利润 50％以上的
近一个会计年度经审计营业收入 事项；④交易标的在最近一个
近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计营
司最近一个会计年度经审计净利润 业收入 50％以上的事项；⑤交
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董事会授权决策（审定） 备 注
授权事项 提报部门 董事会会议
董事长办公会议 总经理办公会议
关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 50％以
上的事项；⑥一年内出售重大
资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项。
二、重大项目安排
审定：①投资涉及资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百
分之十以上且低于百分之五十的事
项；
②投资金额占公司最近一期经审计
（一、二、 的事项，报股东会审批。
净资产的百分之十以上且低于百分
三类投资 2. 按公司章程规定金额需报
发展计划部 之五十的事项； 未达到前述董事会审
项目可行 / 公司董事会审批的投资项目，
有关部门 ③投资产生的利润占公司最近一个 议标准的事项
性研究、最 由公司党委会审议。
会计年度经审计净利润的百分之十
终投资决 3.无需公司董事会审批的投资项
以上且低于百分之五十的事项；
策审批） 目，由公司董事会授权决策专题
④投资标的（如股权）在最近一个会
会审定。
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上且低于百分之五十的事
项；
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董事会授权决策（审定） 备 注
授权事项 提报部门 董事会会议
董事长办公会议 总经理办公会议
⑤投资标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之
十以上且低于百分之五十的事项。
财务部 审定：≥20 亿元 审定：＜20 亿元 /
事项
审定：单笔交易成交
审定：交易的成交金额（包括承担 金额在 0.5 亿美元 1. 报股东会审批：单笔交易成
财务部 /
衍生业务 审计净资产的 10%以上的金融衍生业 币）及占公司最近一 净资产 50%以上的外汇衍生品
务。 期经审计净资产的 交易业务
存款、通知 审定：金额在 2 亿
存款及理 审定：金额在最近一期经审计净 元（含）以上及最
财务部 /
财等非活 资产 10%以上（含） 近一期经审计净资
期存款产 产 10%以下的
品
三、大额资金运作
党群工作部
捐赠（预算 连续 12 个月内累计计算金额超过 额＜1000 万元；②所 /
财务部
内） 1000 万元人民币 属子公司单项金额
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董事会授权决策（审定） 备 注
授权事项 提报部门 董事会会议
董事长办公会议 总经理办公会议
≥200 万元
党群工作部
外捐赠预 审定：≥500 万元 500 万元以下 /
财务部
算追加
审定：①本部单项金
审定：①单项金额≥1000 万元；②
财务部 额＜1000 万元；②所
党群工作部 属子公司单项金额
≥200 万元
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