证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2026-013
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
? 鉴于目标公司未能按原协议约定时间取得纳米孔测序仪三类医疗器械注册
证，公司评估对目标公司转股条件尚不成熟，但公司看好纳米孔基因测序检测细分
市场及目标公司的长远发展前景，公司拟与各方签署《补充协议二》将可转债投资
行权时间展期，并对目标公司获得纳米孔测序仪三类医疗器械注册证的协议要求时
间由 2025 年 12 月 31 日前展期至 2027 年 6 月 30 日前。虽然目标公司持续在推进相
关纳米孔测序仪的注册，但最终能否顺利取得注册证存在较大的不确定性。同时，
目标公司及连带责任方武汉臻熙目前合计净资产金额较低，如目标公司未能顺利获
得注册证，或现金流断裂，可能存在可转债无法收回，本轮投资出现亏损的风险。
公司也将持续关注目标公司经营及注册申报情况，切实维护上市公司及全体股东权
益。
一、对外投资暨关联交易概述
关联交易的议案》。深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚
辉龙”）、广州市森溪管理咨询有限公司（以下简称“森溪管理”）、广州市瑞亿盛管
理咨询有限公司（以下简称“瑞亿盛”，与亚辉龙、森溪管理单称或合称为“本轮投
资方”）以可转债形式向上海臻熙康和医学科技有限公司（以下简称“目标公司”或
“上海臻熙”）投资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000），并按照协议约定
的债转股价格和债转股股数将债权转为目标公司的股权，其中（1）亚辉龙向目标公
司投资壹仟万元整（RMB10,000,000）；（2）森溪管理向目标公司投资贰佰陆拾万元
整（RMB2,600,000）；（3）瑞亿盛向目标公司投资贰佰肆拾万元整（RMB2,400,000）
（以下简称“本轮投资”）。本轮投资的具体内容详见公司于 2024 年 5 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》
（公
告编号：2024-030）。
证，公司评估对目标公司转股条件尚不成熟，但公司看好纳米孔基因测序检测细分
市场及目标公司的长远发展前景，目标公司也在持续推进相关纳米孔测序仪的注册，
为了延续原协议约定的未来对目标公司进行债转股选择前可享有的债权人权益，同
时从投资风险把控角度考虑，债权比股权投资风险更低，故公司决定将可转债投资
行权时间展期。针对上述情况，公司拟与原协议签署方签署《补充协议二》
（主要内
容详见下文）。本次可转债投资事项展期不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公司章程的
相关规定，因目标公司现有股东之一的深圳市普惠众联实业投资有限公司（以下简
称“普惠众联”）为公司实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，且目标公司现
有股东之一深圳市臻瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻瑞康”）的
合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于
形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方，上市公司以可转债形式向目标公司投资构
成关联交易，且该投资在债权尚未转股期间构成上市公司对目标公司提供财务资助。
因目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的资产负债率超过 70%（未经审计），根据最新的
《科创板上市规则》，本次交易事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东
会审议，关联股东需回避表决。
以可转债方式对外投资事项展期暨关联交易的议案》，关联董事胡鹍辉先生、宋永波
先生、钱纯亘先生已回避表决，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批
准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》
《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因普惠
众联系公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，同时，普惠众
联为直接持有公司 5%以上股份的股东，故普惠众联被认定为公司关联方；且目标公
司现有股东之一臻瑞康的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有
份额较高，基于实质重于形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方。
（二）关联人情况说明
企业名称 深圳市普惠众联实业投资有限公司
性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 胡鹍辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 6 日
一般经营项目是：创业投资业务；旅游项目投资、投资兴办实业（具体项目
另行申报）
；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；信息技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件的技术开发，企业管理咨询；
主营业务 经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。
（以上各项法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
，许可经营项
目是：技术培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培训，法律、行政
法规及国务院规定需办理审批的，审批后方可经营）
。
主要股东或实际
胡鹍辉持股 100%
控制人
企业名称 深圳市臻瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质 合伙企业
执行事务合伙人 曹永娟
注册资本 215.25 万元人民币
成立日期 2022-09-27
一般经营项目是:以自有资金从事投资活动;以自有资金从事实业投资、项目投
主营业务 资、创业投资;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无
普通合伙人为曹永娟；有限合伙人包括：肖育劲、周江海、龚伟斌、李晓芳、
合伙人
钱纯亘、庞世洪、王光亮、宋永波、王晶晶、李伟、周锐、王跃明
上述关联方不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例
（万元）
合计 100.0000 100%
高级管理人员，现有少数股东普惠众联为公司实际控制人控制的企业，其中公司关
联自然人持有臻瑞康份额情况如下：
在臻瑞康出资比
序号 公司关联自然人 与公司关联关系 合伙人情况
例
除上述情形之外，上海臻熙与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、
董事及高级管理人员均不存在关联关系。
（二）目标公司最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
武汉臻熙主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
（注：根据协议约定，不晚于本轮投资交割后的十二个月内，目标公司应在引
入除现有股东之外的其他投资方之前，通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙
四、交易协议的主要内容
（一）《补充协议二》所涉主体：
付爱思、亚辉龙、臻熙梦、普惠众联、森溪管理、瑞亿盛、臻瑞康、姚逸宇、
目标公司、武汉臻熙。
（二）《补充协议二》主要内容与原协议对照
序号 原协议 《补充协议二》
本协议签署日后 1 年内且在引入 月 30 日（以下简称“最晚行权日”）前，
现有股东之外的其他投资方之前 根据任一本轮投资方要求履行本轮投资
(以下简称“最晚行权日”)，履行 方债权转股权所需的所有内部决议程序。
本轮投资方债权转股权所需所有 在最晚行权日前，任一本轮投资方均有权
内部决议程序。” 随时单方要求目标公司将其对公司的债
权转为股权，且目标公司其他股东应就该
等债转股事项在股东会表决中无条件投
同意票，不得设置任何障碍或附加任何条
件。任一本轮投资方在提前 5 日书面通知
本轮其他投资方后，亦有权随时单方要求
目标公司按照《上海臻熙天使轮投资协
议》第 9.4 条第 2 款的约定返还其尚未转
股的借款。
“6.1 除现有股东另有 修改为：“6.1 除现有股东另有约定外，
约定外，本轮投资交割后，目标公 不晚于本轮投资交割后的十二个月内，目
司应在引入除现有股东之外的其 标公司应在引入除现有股东之外的其他
他投资方 之前(但最 迟不应晚 于 投资方之前，通过支付现金及换股的形式
际情况另行约定的期限)，通过支 司向武汉臻熙各股东支付的现金对价应
付现金及换股的形式收购武汉臻 不少于届时武汉臻熙各股东应缴纳的税
熙 100%的股权，届时目标公司向 款总额，并以满足各股东税款缴纳义务为
武汉臻熙各股东支付的现金对价 原则进行分配。”
应不少于届时武汉臻熙各股东应
缴纳的税款总额，并以满足各股东
税款缴纳义务为原则进行分配。”
交割前，若发生以下情形之一的， 生以下情形之一的，任一本轮投资方有权
任一本轮投资方有权单方通知其 单方书面通知其他各方终止本协议（为免
他各方终止本协议（为免疑义，如 疑义，如部分投资方未行使单方终止权利
部分投资方未行使单方终止权利 的，本协议对提出终止要求的投资方之外
的，本协议对提出终止要求的投资 的其他各方继续有效）：
方之外的其他各方继续有效）: （1）本轮投资的付款先决条件未成就。
（1）本轮投资的付款先决条件未 （2）发生任何对目标公司或本轮投资重
成就。 大不利事项（指导致目标公司无法继续经
（2）发生任何对目标公司或本轮 营的事项，目标公司或实际控制人道受刑
投资重大不利事项（指导致目标公 事或行政处罚，刑事处罚、行政处罚的情
司无法继续经营的事项，目标公司 形包括目标公司或实际控制人存在商业
或实际控制人遭受刑事或行政处 贿赂，职务侵占，欺诈发行上市，重大信
罚，刑事处罚、行政处罚的情形包 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
括目标公司或实际控制人存在商 安全、生态安全、公众健康安全、偷税漏
业贿赂，职务侵占，欺诈发行上市， 税等构成上市障碍的重大违法行为）。
重大信息披露违法或者其他涉及 （3）目标公司或原始股东在本协议项下
国家安全、公共安全、生态安全、 作出的声明、承诺和保证存在不实、不准
公众健康安全、偷税漏税等构成上 确、不完整或具有误导性的。
市障碍的重大违法行为）。 （4）目标公司或原始股东未能遵守本协
（3）目标公司或原始股东在本协 议规定的承诺、或未能履行本协议规定的
议项下作出的声明、承诺和保证存 义务。
在不真实、不准确、不完整或具有 （5）目标公司（自行或被第三方）申请
误导性的。 破产、重整或清算。
（4）目标公司或原始股东未能遵 （6）目标公司及原始股东违反本协议第
守本协议规定的承诺、或未能履行 3 条“过渡期内的义务”的情形。
本协议规定的义务，且限期无法改 （7）武汉臻熙及原始股东违反附件三承
正的。 诺函所承诺义务。
（5）目标公司（自行或被第三方） （8）本协议约定的其他情形。
申请破产、重整或清算。 如本轮投资方按前款约定选择终止
（6）目标公司及原始股东违反本 本协议或按照《上海臻熙天使轮投资协
协议第 3 条“过渡期内的义务”的 议》5.2 条的约定要求目标公司返还其尚
情形。 未转股的借款的，目标公司应在收到该通
（7）武汉臻熙及原始股东违反附 知之日起 3 个月内完成返还。其他本轮投
件三承诺函所承诺义务。 资方有权同步行使前述借款返还请求权，
（8）本协议约定的其他情形。 目标公司应一并予以履行。返还金额=该
如本轮投资方按前款约定选 投资方向目标公司实际支付且尚未转股
择终止本协议的，目标公司应在收 的借款本金*（1＋6%*T），T 为自该笔借
到该投资方通知之日起 3 个月内， 款实际到账之日起至该投资方发出返还
将该投资方已支付的投资款，返还 通知之日止的自然天数除以 365，到账时
给该投资方。返还价格=该投资方 间不同的借款应按到账时间分别计算。目
向目标公司实际支付的投资款*（1 标公司归还前述借款应当优先以现金足
＋6%*T），T 为自该投资方投资款 额支付，现金部分在各主张返还的投资方
实际到账之日至发出解除通知之 之间，按照其未转股借款本金的相对比例
日的自然天数除以 365，到账时间 进行分配。若现金不足以清偿全部应返还
不同的投资款应按到账时间分别 金额，不足部分应由目标公司以其合法持
计算。 有的应收账款债权，向各投资方无偿转让
如属于本协议第 3.7 条第（4） 补足，转让比例按照各投资方未获清偿的
（5）项的情形的，付爱思应对目 未转股借款本金相对应的比例确定。
标公司应返还给投资方的投资款 如属于本协议第 3.7 条第（4）（5）
承担连带责任。付爱思对投资款返 项的情形的，付爱思应对目标公司应返还
还的连带责任以其对目标公司/武 给投资方的投资款承担连带责任。付爱思
汉臻熙所持有的全部股权等权益 对投资款返还的连带责任以其对目标公
按照届时目标公司/武汉臻熙股权 司/武汉臻熙所持有的全部股权等权益按
公允价值变现可得现金金额加上 照届时目标公司/武汉臻熙股权公允价值
其在目标公司/武汉臻熙股权转让 变现可得现金金额加上其在目标公司/武
中实得税后净利润之和为限，付爱 汉臻熙股权转让中实得税后净利润之和
思届时应当配合就其对目标公司/ 为限，付爱思届时应当配合就其对目标公
武汉臻熙所持股权等权益予以变 司/武汉臻熙所持股权等权益予以变现以
现以承担责任，付爱思不需要以其 承担责任，付爱思不需要以其个人或家庭
个人或家庭其他资产或权益承担 其他资产或权益承担对投资款返还的连
对投资款返还的连带责任。” 带责任。”
“三、
“三、2025 年 12 月 31 日前，如 2027 年 6 月 30 日前，如上海臻熙未获得
上海臻熙未获得纳米孔测序仪三 纳米孔测序仪三类医疗器械注册证的，则
类医疗器械注册证的，上海臻熙/ 上海臻熙/武汉臻熙应当连带地向本轮投
武汉臻熙应当连带地向亚辉龙、森 资方承担合计 1500 万元的补偿义务。如
溪管理、瑞亿盛承担合计 1500 万 本轮投资方在此前已要求目标公司归还
元的补偿义务，补偿款在前述股东 全部或部分借款本金，或投资款已被部分
间按其实际向上海臻熙支付的投 或全部回购的，则前述补偿义务总额应扣
资款（扣除已被回购的金额）的相 除已归还的可转债本金金额及已被回购
对比例分配。武汉臻熙承担的补偿 的投资款本金金额。补偿款在前述股东间
义务应当优先以现金支付，现金部 按其剩余本金金额的相对比例分配，任一
分不足的，应当向相关股东无偿转 投资方的剩余本金金额=其实际向上海臻
让其应收账款的债权。如前述补偿 熙支付的投资款-已归还的可转债本金金
义务未能足额履行，亚辉龙有权要 额-已被回购的本金金额。武汉臻熙承担
求上海臻熙解散并清算上海臻熙， 的补偿义务应当优先以现金支付，现金部
同时亚辉龙有权要求解散并清算 分不足的，应当向相关股东无偿转让其应
武汉臻熙，上海臻熙/武汉臻熙应 收账款的债权。如前述补偿义务未能足额
于收到解散请求之日起【15】日内 履行，亚辉龙有权要求上海臻熙解散并清
召开关于解散上海臻熙/武汉臻熙 算上海臻熙，同时亚辉龙有权要求解散并
的股东会会议，各方同意（并促使 清算武汉臻熙，上海臻熙/武汉臻熙应于
其关联主体同意，且付爱思应当促 收到解散请求之日起【15】日内召开关于
使武汉臻熙梦企业管理合伙企业 解散上海臻熙/武汉臻熙的股东会会议，
（有限合伙）、上海臻熙梦企业管 各方同意（并促使其关联主体同意，且付
理合伙企业（有限合伙）及蒋萍同 爱思应当促使武汉臻熙梦企业管理合伙
意）在上海臻熙/武汉臻熙召开关 企业（有限合伙）、上海臻熙梦企业管理
于解散上海臻熙/武汉臻熙的股东 合伙企业（有限合伙）及蒋萍同意）在上
会表决中投同意票，上海臻熙/武 海臻熙/武汉臻熙召开关于解散上海臻熙
汉臻熙应于作出解散上海臻熙/武 /武汉臻熙的股东会表决中投同意票，上
汉臻熙决议之日起十五日内组成 海臻熙/武汉臻熙应于作出解散上海臻熙
清算组进行清算。如上海臻熙/武 /武汉臻熙决议之日起十五日内组成清算
汉臻熙未能根据前述约定形成解 组进行清算。如上海臻熙/武汉臻熙未能
散决议并清算的，应当相应承担违 根据前述约定形成解散决议并清算的，应
约责任。” 当相应承担违约责任。
《补充协议二》除上述条款外，其余均适用原协议的相关约定，原协议未约定
的事项或其约定事项与本协议不一致之处，应以本协议的约定为准。
原 协 议 主 要 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（公告编号：2024-030）。
（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》
五、本次交易的必要性及对公司的影响
目标公司专注于从事以纳米孔测序技术为核心的基因测序产品(包括纳米孔测
序仪及配套的体外诊断试剂等)的研发、生产等业务。根据原协议的相关安排，上海
臻熙将在交割完成后通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙 100%的股权，收购完
成后，武汉臻熙将成为上海臻熙的全资子公司。武汉臻熙是一家运用纳米孔基因测
序等技术检测病原微生物感染、肿瘤、生殖遗传病等各种临床重大疾病诊断的体外
诊断服务企业。武汉臻熙自 2018 年成立至今，专注于将纳米孔测序技术应用于临床
感染性疾病的检测中,致力于解决目前感染性疾病治疗中病原诊断困难、经验性用药
导致耐药性逐年增加等问题。公司以可转债方式投资目标公司是依据公司战略发展
需要，布局纳米孔基因测序领域，提升综合实力，同时公司看好上海臻熙在纳米孔
基因测序领域的发展，如上海臻熙纳米孔测序仪医疗器械注册证申报获批，也将有
望进一步提升上海臻熙在测序领域的竞争力。
考虑到当前对目标公司的转股条件尚不成熟，本次对可转债投资事项行权期展
期，使得公司未来对目标公司进行债转股选择时能够继续享有债权人权益，同时，
当前可转债投资方式有利于降低投资风险，保障上市公司利益。本次可转债投资事
项行权期展期不涉及再次出资，公司无需投入新的资金，亦设置了投资补偿条款（详
见“四、交易协议的主要内容”），不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易的风险分析
本次可转债投资的后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能由于市
场竞争因素、不可控因素等原因影响转股的顺利实施。
本次投资的目标公司所从事的以纳米孔测序技术为核心的基因测序业务尚处于
早期发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞
争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实
现预期投资收益或投资产生亏损的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关
注上海臻熙的运作情况，加快上海臻熙的技术研发进度，积极防范和应对上述风险。
公司后续将按照有关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
七、相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的
同意。独立董事认为，本次对可转债投资事项行权期展期，使得公司未来对目标公
司进行债转股选择前能够继续享有债权人权益，同时，当前可转债投资方式有利于
降低投资风险，不涉及再次出资，公司无需投入新的资金，亦设置了投资补偿条款，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于以可转
债方式对外投资事项展期暨关联交易的议案》，同意本次对可转债投资事项行权期展
期，并提请公司股东会授权公司总经理审批后续债权转股权安排及签署与债权转股
权相关的交易文件，关联董事胡鹍辉先生、宋永波先生、钱纯亘先生已对该议案回
避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
八、其他说明
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产 1%以上，也未达到
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
