证券简称：实丰文化 证券代码：002862
实丰文化发展股份有限公司
激励计划（草案）
二○二六年四月
实丰文化发展股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“
上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第1号—业务办理》和《实丰文化发展股份有限公司章程》
的有关规定，制定2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票
来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为840.00万份，占本激励计划
公告之日公司股本总额的5.00%。其中：首次授予722.00万股，占公司总股本的
在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；
本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
（一）股票期权激励计划：授予691.00万份，占公司总股本的4.11%，占本
激励计划授予权益总数的82.62%。其中：首次授予573.00万份，占公司总股本
的3.41%，占股票期权授予总额的82.92%；预留授予118.00万份，占公司总股本
的0.70%，占股票期权授予总额的17.08%。
（二）限制性股票激励计划：授予149.00万股，占公司总股本的0.89%，占
本激励计划授予权益总数的17.74%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预
留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
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四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为102人，包括本激励计划公告
时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象
的标准确定。
五、本激励计划授予股票期权的行权价格为16.79元/份，授予限制性股票
的授予价格为8.39元/股。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间/限制性股票授
予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和授予数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予登记
完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司
公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权
和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规规定不得授出权益的
期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
实丰文化、本公司、 指 实丰文化发展股份有限公司（含合并报表范围内子公司）
公司、上市公司
本激励计划、股权激 指 实丰文化发展股份有限公司2026年股票期权与限制性股票
励计划、本计划 激励计划
股票期权、期权 指 公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期
限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利（每一
份股票期权对应购买1股公司股票的权利）
指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票（每一份限制性股票对应1股公司股票
限制性股票
），该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量股票期权/限
制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
有效期 指 自股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权/限制性股票全部行权或者注销/全部
解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 自股票期权/限制性股票授予日起至股票期权/限制性股票
可行权/解除限售日止
考核期 指 本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间（适用
于股票期权激励对象）；本计划当日至激励对象所持限制
性股票解除限售之日期间（适用于限制性股票激励对象）
，单独或合称考核期
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
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行使权益、行权 指 根据本激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票解
除限售、已获授的股票期权行权的行为
行权条件 指 激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的条
件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，公司授予激
励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售之日
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以办理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划规定，激励对象所获限制性股票解除限售
所需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》
《公司章程》 指 《实丰文化发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员
工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，
使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》《公司章程》的有关规定，结
合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责实
施本激励计划。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪
酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计
划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责实施本激励计划。
三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，对限制性股票授予日及期权授
予日激励对象名单进行核实并发表意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前变更本激励计划的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应当聘请律师事务所对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表
明确意见。公司应当聘请律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。公司应当聘请律师事务所对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意
见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》《公司章程》
等规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。
（二）职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司的独立董事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本
激励计划的目的及相关法律法规的要求。对符合本激励计划的激励对象范围的激
励对象，由董事会薪酬与考核委员会进行核实并发表意见。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计102人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或聘用关系。
预留部分的激励对象应由上市公司在本激励计划经股东会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确
定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计
划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，并对其已获授但尚未行权的股
票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其已
行权的股票期权及已解除限售的限制性股票不作处理。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10日。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明
及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为840.00万份，占本激励计划公告之
日公司股本总额的5.00%。其中：首次授予722.00万份，占公司总股本的4.30%，
占本激励计划授予总额的85.95%；预留授予118.00万份，占公司总股本的0.70% ，
占本激励计划授予总额的14.05%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划股票来源
限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量和分配
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过149.00万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额16,800万股的0.89%，占本激励计划授予权益总数的
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占限制性股票授 占公告之日总股
序号 姓名 职务
数量（万股） 予总额的比例 本的比例（%）
董事 10.00 6.71% 0.06%
董事、财
务总监
董事、董
事会秘书
其他中层管理人员以及核心
技术（业务）骨干（22人）
合计 149.00 100% 0.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
制人及其配偶、父母、子女。
在激励对象之间进行分配和调整。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及
禁售期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授
予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规规定
不得授出权益的期间不计算在60日内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制
性股票授予日根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、
务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有（原则上由公司代为收取）；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制
性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除
限售事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积
转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前
述原因获得的股份同样不得解除限售。
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票授予、登记
或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，
谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生
变化，则参照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
授予的限制性股票的价格为8.39元/股，即满足授予条件后，授予的激励对象
可以每股8.39元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格将做相应的调整。
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即为每股8.39元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即为每股8.22元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司有终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核满足要求
本激励计划授予限制性股票在2026年—2027年两个会计年度中，分年度对公
司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之
一。
本激励计划授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（以2025年为基准）
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、2026年营业收入增长率不低于10%；
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 1、2027年营业收入增长率不低于30%；
注：1、上述“营业收入”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档。对应
的解除限售比例如下表所示：
评价标准 A B C D
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。本激励计划选取“营业收入”“净利润”作为公司层面
业绩考核指标。上述指标为公司核心财务指标，营业收入是公司的主要经营成果，
是公司取得利润的重要保障，能够真实衡量公司经营状况和市场占有率，是预测公
司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。净利润能反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司层面业绩考核指标综合考虑
了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规
划等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了上述考核目标。指标设定合
理、科学。
除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结
果，确定激励对象是否满足解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2 ×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0 ×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0 ×(P1+P2 ×n)÷[P1 ×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P=P0 ×n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》的有关规定和本激励计划的安排出具法律意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（七）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，在发生回购情形时，
公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股
票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回
购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数
量事项的，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 × (1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0 ×P1 × (1+n)÷ (P1+P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0 ÷ (1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0 ×（P1＋P2 ×n）÷ [P1 × (1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告回购股份方案
及律师事务所出具的法律意见。回购股份方案经股东会批准后，公司应当及时公
告股东会决议。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登
记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象，并于中国证券登记结算有限责
任公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部
分股票。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划股份来源
股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
（二）股票期权的数量和分配
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过691.00万份，占公司总股
本的4.11%。其中：首次授予573.00万股，占公司总股本的3.41%，占股票期权
授予总额的82.92%；预留授予118.00万份，占公司总股本的0.70%，占股票期权
授予总额的17.08%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股
股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：
获授的股票期权 占股票期权授予总 占公告之日总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 额的比例（%） 本的比例（%）
其他中层管理人员以及核心技
术（业务）骨干（99人）
预留 118.00 17.08% 0.70%
合计 691.00 100.00% 4.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
人及其配偶、父母、子女。
将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期
本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成
上述工作，应终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的
股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间的间
隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内激励
对象根据本激励计划获授的股票期权不得用于转让、担保或偿还债务。
本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将
自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股
票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制性股票授予、登记或者股
票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非
法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则
参照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份16.79元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以16.79元的价格购买1股公司股票。在本激
励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将做相应的调整。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的100%，即为每股16.79元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的100%，即为每股16.44元。
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
本激励计划的股票期权行权价格制定遵循了促进公司发展、维护股东权益、
稳定核心团队的宗旨，并基于“重点激励、有效激励”的原则。
公司所属的轻工业制造行业均属于人才技术密集型行业，公司深刻认识到
人才是企业发展的核心要素，因此公司致力于建立一套科学合理的人才激励制
度，为员工打造广阔的职业发展空间，以激发他们的创新精神和工作热情，同
时为了保持公司在行业内具有持续性的竞争优势，公司必须进一步完善和丰富
核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公
司可能面临核心人才流失的风险。
合理的激励价格有利于降低公司的人才留存成本、激发员工的积极性、吸
引和保留行业精英，同时也是公司保持竞争力和实现长期发展的关键。本激励
计划旨在激励那些对公司业绩和未来发展有直接影响的核心员工，他们的稳定
和激励对公司战略至关重要。为了持续推动公司的稳健和快速发展，公司将持续
完善股权激励机制，这是推动公司发展的重要工具。通过低成本的激励措施能
够激发核心员工的工作热情和责任感，实现激励对象与公司及股东利益的一致
性，从而确保激励目标的实现。
基于此，公司在遵守相关法律法规的前提下，决定将股票期权的行权价格
设定为16.79元/份。这一定价既符合激励与约束的对等原则，也不会对公司运营
产生负面影响，反映了公司的实际激励需求，并有助于实现员工与股东利益的
紧密结合，是合理的、科学的。公司已按照《管理办法》相关规定，聘请独立
财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表专业
意见。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，公司有终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（六）公司层面业绩考核满足要求
本激励计划在2026年—2027年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进
行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。本激励计划首次
授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（以2025年为基准）
公司需满足下列条件之一：
第一个行权期 1、2026年营业收入增长率不低于10%；
公司需满足下列条件之一：
第二个行权期 1、2027年营业收入增长率不低于30%；
注：1、上述“营业收入”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若本激励计划预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之前（不含披
露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一
致。
若本激励计划预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之后（含披露
日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（以2025年为基准）
公司需满足下列条件之一：
第一个行权期 1、2027年营业收入增长率不低于30%；
公司需满足下列条件之一：
第二个行权期 1、2028年营业收入增长率不低于45%；
注：1、上述“营业收入”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（七）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档。对应
的行权比例如下表所示：
评价标准 A B C D
行权比例 100% 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人
当年度计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额
度。该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司
注销。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上
市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划选取“营业收入”“净
利润”作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标，营业收入
是公司的主要经营成果，是公司取得利润的重要保障，能够真实衡量公司经营
状况和市场占有率，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。净
利润能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场
形象。公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等诸多因素，经过合理经营预测
为本激励计划设定了上述考核目标。指标设定合理、科学。
除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
核结果，确定激励对象是否满足行权条件。
综上，公司本次期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，
能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0 ×(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0 ×P1 × (1+n)÷ (P1+P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0 ÷ (1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0 ×(P1+P2 ×n)÷[P1 × (1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P=P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的
有关规定和本激励计划的安排出具法律意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第六章 本激励计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司
将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格—授予价格。
（二）限制性股票股份支付费用的摊销方法公司按照上述方法确定授予日限制
性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中
列支。
假设公司于2026年4月向激励对象首次授予限制性股票，根据中国会计准则要
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2026年 2027年 2028年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权
益工具数量的最佳估计相关；
二、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票
期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，
用该模型对授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
；
个月的波动率）；
期人民币存款基准利率）；
（二）股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2026年4月向激励对象首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售
权益工具数量的最佳估计相关；
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划限制性股票限售/股票
期权等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司
发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本
激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及其摘要、
《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划草案及其摘要、《考核管理办法》做出
决议。董事会审议前述议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本
计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施本激励计划的股票期权的
授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、
本计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
（五）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前6个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
（七）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的本激励计划、内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东会法律意见书。
（九）本计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，
公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票、股票期权。经股东会授权后，
董事会负责实施本计划股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购注销等工作。
二、激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，
以约定双方的权利义务关系。公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划
管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会就激励对象获授
权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60
日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的权益失效（本激励计划授
予的限制性股票、激励期权依据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法
律法规规定上市公司不得授予限制性股票/激励期权的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
与考核委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）激励对象在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬
与考核委员会需就激励对象行权条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当
就本计划设定行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理或自主办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
（三）公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
五、限制性股票的回购注销程序
（一）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依
法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。
（二）公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件
的要求执行限制性股票回购注销事宜。
六、股票期权的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销
该等股票期权，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理
登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行股票期权的注销事宜。
七、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，薪酬与考核委员会
需向公司董事会提出建议，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审
议通过，且不得包括下列情形：
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
八、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经
股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法
律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。股东会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东会审议未通过本计划
的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
实丰文化发展股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。
若激励对象未达到激励计划所确定的可行权条件/可解除限售条件，经公司依
法履行内部决策程序，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，
对已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害
公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但
尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票取消
解除限售，并由公司回购注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权和解除限售条件的激
励对象按规定进行股票期权的行权操作和限制性股票的解除限售操作。但若
因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能行权和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且保证资金来源
合法合规。
（三）激励对象所获授的股票期权和限制性股票在行权和解除限售前不得
转让、用于担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一名激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条
所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与
本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；对激励对象已获授但尚未行权的
股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，
并由公司回购注销。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本激励计划和《
授予协议书》约定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准
行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未获授的权益不得授予。激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一进行注销；激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票则由公司统一按照授予价格回购注销处理。激励对
象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，对激
励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限
制性股票取消解除限售，并由公司回购注销。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
实丰文化发展股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已行使的权益继续有效。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按
授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
他不能持有公司限制性股票或股票期权的人员的；
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。董事会有权视情节严重程度追回其已行
使权益所获得的全部或部分收益；
形；
（二）激励对象发生职务变更
职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
其他不能持有公司权益的人员的，激励对象已行使的权益继续有效。已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，对已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
实丰文化发展股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已行使权益所涉及的个人所得税。个人过错包括
但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞
业禁止协议或任何其他类似协议；给公司或其关联公司造成重大经济损失或声誉
损失；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件。
对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，对已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的权益按照身故前本激励计
划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限
售条件。
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，对已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。激励对象
退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（七）公司失去对激励对象所在公司下属企业（含子公司）的控制权，激
励对象仍留在该企业任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股
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票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，并由公司按授予价格回购注销。
（八）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及
相应的处理方式。
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第十章 公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划经股东会审议通过后生效。
二、激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）与激励对象的劳动/
劳务/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动/劳务
/聘用合同的有关约定执行。公司业绩考核不构成公司对自身经营情况的实质预
测与承诺，敬请投资者注意风险。
三、本激励计划依据的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化
的，以变化后的规定为准。
四、本激励计划由董事会负责解释。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二零二六年四月十日
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