证券代码：603059 证券简称：倍加洁
倍加洁集团股份有限公司
（草案）
二〇二六年四月
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（
以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《倍加洁集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）
和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为倍加洁集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司人民币普通股（
A股）股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为300.00万股（份），占
本激励计划草案公告时公司股本总额的2.99%。其中首次授予269.30万股（份），
占本激励计划拟授出权益总数的89.77%，占本激励计划草案公告时公司股本总
额的2.68%；预留授予30.70万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为
性股票部分为一次性授予，不设置预留权益。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为283.10万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.82%。其中首次授予252.40万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的2.51%，预留授予30.70万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的0.31%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计151人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及
董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月
内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为16.50元/股，授予的
股票期权的行权价格（含预留，下同）为33.00元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权
完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股或派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或授予数量将根
据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个
月；股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票、股
票期权将按约定比例分次解除限售/行权，每次权益解除限售/行权以满足相应的
解除限售/行权条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，符合《上市公司股权激
励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提
供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
倍加洁、本公司、公司、上市
指 倍加洁集团股份有限公司
公司
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票
激励计划、本激励计划 指
期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得限制性股票/股票期权的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
及董事会认为需要激励的其他员工
公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 /股 票 期 权 的
授予日 指
日 期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对象获
有效期 指 授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和
股票期权行权或注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对
行权价格 指
象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满
行权条件 指
足的条件
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《倍加洁集团股份有限公司章程》
《倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股
《考核管理办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会需向公司董事会提出建议，董事会需审议通过，薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授
权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，薪酬与考核委员
会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公
司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、律师
事务所应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就本激励计划设定的激
励对象解除限售/行权条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，薪酬
与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发
表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及
董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事
会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计151人，本着“贡献为本、协作共赢”的原
则，本次股权激励的对象范围为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
及董事会认为需要激励的其他员工。
上述激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激
励对象的人员。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
采取市场禁入措施的；
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若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
上述激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或职工代表大
会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规
定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，董
事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会
薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，限制性股
票和股票期权将在履行相关程序后授予。
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日
止，最长不超过60个月。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为300.00万股（份），占本激励
计划草案公告时公司股本总额的2.99%。其中首次授予269.30万股（份），占本激
励计划拟授出权益总数的89.77%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.68%；
预留授予30.70万股（份），占本激励计划拟授出权益总数的10.23%，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的0.31%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A
股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为16.90万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额0.17%。本激励计划限制性股票部分为一次性授予，不设置预留权益。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占授予权 占本激励计划公
序
姓名 职务 性股票数量 益总数的 告日公司股本总
号
（万股） 比例（%） 额的比例（%）
董事会秘书，副
总经理
合计 16.90 5.63 0.17
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的10%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售情况
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票 授予之日起至激励对象获
授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公
告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、 半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回
购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性
股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应
当终止解除限售，公司将予以回购注销。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次
激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
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暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新
增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为16.50元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股16.50元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.00元的50.00%，即每股16.50元；
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（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.42元的50.00%，即每股16.21元；
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销。激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一或对第（1）条规定情形负有个人责任的，该激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核
目标如下表所示：
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率
不低于12%；
第一个解除限售期 2026
或以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归
母净利润增长率不低于12%。
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不
低于24%；
第二个解除限售期 2027
或以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母
净利润增长率不低于24%。
以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不
低于36%；
第三个解除限售期 2028
或以2025年扣非归母净利润为基数，2028年扣非归母
净利润增长率不低于36%。
注：①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表中的营业收入为准；“扣非归母净利
润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准，并需剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值；
②上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同
期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销。
（4）部门及个人层面绩效考核要求
在本次激励计划执行期间，公司每年均依据《考核管理办法》及相关规
定，在公司业绩考核达标的情况下，对激励对象个人进行年度绩效考核。依
照激励对象前一年度部门绩效及个人绩效的综合考核结果确定其实际解除限售比
例，个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=解除限售比例×个人当年计划解
除限售的数量。
激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售比例：
个人绩效 部门绩效
B级及以上 C D
B级及以上 100% 50% 0%
C 50% 25% 0%
D 0% 0% 0%
依据综合考核评分结果，部门及激励对象的绩效考核等级分为S、A、B、C、
D五个评分等级（B级及以上为：B级、A级及S级）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，限制性股票由公司按授予价格加上按同期贷款市场
报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，不可递延至以后年度。
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层
面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，扣非归母净利润
反映了企业未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本市场形象；营业
收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
在公司层面业绩考核指标方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、市场竞争情况、公
司历史业绩以及未来战略规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对部门和个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度所在部门及个人绩效的综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（七）限制性股票的调整方法和程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
（八）限制性股票的会计处理方法
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2026年5月底授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予的限制性股票
需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
数量（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情
况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
（九）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票
价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2 ×n）÷[P1 ×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票
回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股
普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为283.10万份，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的2.82%。其中首次授予252.40万份，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的2.51%，预留授予30.70万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予权益总
激励对象 告日公司股本总
数量（万份） 数的比例（%）
额的比例（%）
一、核心技术（业务）
骨干及董事会认为需要
激励的其他员工（147
名）
二、预留部分 30.70 10.23 0.31
合计 283.10 94.37 2.82
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次
激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
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本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过本激励计划草
案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的
规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确定。
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月和
期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月和36个月；若于2026年第三季
度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月和
或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
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本激励计划授予的股票期权将分3期行权，各期时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
若预留授予的股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的
股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在公司2026年第三
季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计
划的获授股票期权行权后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新
增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为33.00元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股33.00元购买1股公司股票
的权利。
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），即每股33.00元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股32.42元。
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预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的价格一致。预留部分股票
期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）股票期权激励计划的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第（2）规定情形
之一或对第（1）条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的业绩考核目标如
下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率
首次授予股票期权第 不低于12%；
一个行权期 或以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归
母净利润增长率不低于12%。
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不
首次授予股票期权第 低于24%；
二个行权期 或以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母
净利润增长率不低于24%。
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不
首次授予股票期权第 低于36%；
三个行权期 或以2025年扣非归母净利润为基数，2028年扣非归母
净利润增长率不低于36%。
注：①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表中的营业收入为准；“扣非归母净利
润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准，并需剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值；
②上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺，下同。
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留
授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。若预
留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授
予的股票期权的业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核指标
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不
预留授予股票期权第 低于24%；
一个行权期 或以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母
净利润增长率不低于24%。
以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不
预留授予股票期权第 低于36%；
二个行权期 或以2025年扣非归母净利润为基数，2028年扣非归母
净利润增长率不低于36%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与股票期权激励计划的激励对象对应
考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）部门及个人层面绩效考核要求
在本次激励计划执行期间，公司每年均依据《考核管理办法》及相关规
定，在公司业绩考核达标的情况下，对激励对象个人进行年度绩效考核。依
照激励对象前一年度部门绩效及个人绩效的综合考核结果确定其实际行权比例，
个人当年实际可行权的股票期权数量=行权比例×个人当年计划行权的数量。
激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：
个人绩效 部门绩效
B级及以上 C D
B级及以上 100% 50% 0%
C 50% 25% 0%
D 0% 0% 0%
依据综合考核评分结果，部门及激励对象的绩效考核等级分为S、A、B、C、
D五个评分等级（B级及以上为：B级、A级及S级）。
倍加洁集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核原因不能行权或不能完
全行权的，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划行权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，扣非归母净利润
反映了企业未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本市场形象；营业
收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
在公司层面业绩考核指标方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、市场竞争情况、公
司历史业绩以及未来战略规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对部门和个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度所在部门及个人绩效的综合考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期
权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《
管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将授予日至行权日
期间的每个资产负债表日，根据最新取得的行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围
内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该模型
对授予的252.40万份股票期权（行权价格33.00元/股）进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：32.67元/股（假设授予日公司收盘价为2026年4月10日收盘价，
即32.67元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行
权日的期限）；
（3）年化波动率：12.03%、16.81%、15.81%（分别采用上证指数同期年化波
动率）；
（4）无风险利率：1.2063%、1.3266%、1.3597%（分别采用中债国债到期收
益率）；
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公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2026年5月底首次授予股票期权，本激励计划授予的股票期权对各期
会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予股票期权 需摊销的总费
数量（万股） 用
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，
股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销以
及股票期权的授予、行权、注销等工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计
划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单
审核意见及公示情况的说明。
表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注
销等事宜。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
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息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
二、授予程序
对象进行授予。
的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
薪酬与考核委员会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。公司董事会应当在授予的限制性股
票与股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完
成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。
门办理公司变更事项的登记手续。
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三、限制性股票的解除限售程序
委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，公司董事会应
当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考
核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件
是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。上市公司应当及时披露相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份解除限售事宜。
四、股票期权的行权程序
请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
向董事会提出建议，公司董事会应当对申请人的行权资格与行权数额审查确认，就
股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出
具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对
象提供统一或自主行权方式，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的
股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份行权事宜。
司变更事项的登记手续。
五、限制性股票回购的注销程序
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定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕回
购注销手续，并进行公告。
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的
要求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权的注销程序
登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行股票期权的注销事宜。
七、激励计划变更程序
会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，
变更方案应提交股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股
等情形除外）。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降低当年行
使权益的条件。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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八、激励计划终止程序
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
制性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售/行权的资格。若激励对象未达到所
确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票
期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司
利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的解除限售/行
权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未
能完成限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且保证资金来源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、
担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享有投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规
范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同
或类似的工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相
同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担
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与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期
贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，已获授但未行权的股票期
权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)
计算所得利息之和回购注销，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获
授限制性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上
述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的
对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变
更前本次激励计划规定的程序进行。
则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算
所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子
公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所
得全部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象给公司
造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（二）激励对象离职
再续约的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销；激励对象根据本激励计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
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法违纪等行为的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；激励对象根据
本激励计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售/行权条件。
而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利
率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权将不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票
/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/
股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格加上同期贷款市场报价利
率(LPR)计算所得利息之和进行回购注销/由公司注销。
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注
销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
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（五）激励对象身故
的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条
件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除
限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以
授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注
销/由公司注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若
已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继
承人代其缴纳完毕。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同
期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权将不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解除限售的限制性股票和
已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权股
票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象应当按照公司要
求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税
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者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
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