北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
销相关事项的
法律意见书
金证法意【2026】字 0408 第 0190 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
金诚同达律师事务所 法律意见书
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
大连圣亚、公司 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
本次激励计划 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》及其摘要
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
首次授予 指
划首次授予
本次回购注销 指 公司拟对首次授予的部分限制性股票进行回购注销
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号
《公司法》 指
）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号
《证券法》 指
）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）
《公司章程》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
法律意见书
金证法意【2026】字 0408 第 0190 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，
担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对本次回购注销所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础
上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均
为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；
鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见
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的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性
已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；
文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在其
为本次回购注销所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次回购注销事项，公司已履行如下批准和授权：
回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，因本
次激励计划首次授予的 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟
对其已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销。
公司因本次回购注销 15,000 股限制性股票，导致注册资本减少，依据《公
司法》《管理办法》《公司章程》等相关规定，公司应就本次回购注销召开股东
会审议回购方案及减少注册资本程序，本次回购注销事项尚待履行股东会审议、
通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的
信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、行政法规、《管理办法》的规定和
《激励计划》的安排。
二、本次回购注销的方案
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职的……，自离
职日起，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销……”。
根据公司的说明，因本次激励计划首次授予的 1 名激励对象已离职，不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票拟由公司回购注销。
公司本次回购注销 2025 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 15,000 股，
占本次回购前公司股份总数的 0.01%。
（二）本次回购的价格及定价依据
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根据《激励计划》，本次回购的价格为授予价格 17.04 元/股加上银行同期存
款利息之和。本次回购的价格系根据《激励计划》对于回购价格的规定确定。
（三）本次回购资金总额及资金来源
根据公司的说明，公司就本次限制性股票回购支付款项为人民币 25.56 万
元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自
有资金。
（四）回购完成后公司的股本变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 130,445,000 股 变 更 为
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
政法规、《管理办法》的规定和《激励计划》的安排，尚待履行股东会审议、通
知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信
息披露义务；
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
郑晓东：___________________ 王 迟：_________________
严 珺：_________________
二〇二六年 月 日
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