中国国际金融股份有限公司
关于广州港股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广
州港股份有限公司（以下简称“广州港股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《上市公司募集资金监管规则》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人
对广州港股份 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与
意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账情况
经中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕958 号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司，公司向十
六名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,351,351,351 股（以下简
称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价为每股人民币 2.96 元，共计募集资
金人民币 3,999,999,998.96 元，扣除保荐承销费 5,188,679.25 元及对应增值税
费用、登记费用、印花税、登报费、制作费 3,465,194.67 元（不含增值税）及承
销保荐费对应增值税 311,320.75 元由广州港股份自有资金账户补足后，募集资金
净额为人民币 3,991,346,125.04 元。上述募集资金净额已全部由中金公司转至公
司指定的募集资金专项存储账户，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证确认。
（二）以前年度募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：元
项目 募集资金发生额
募集资金余额 3,994,499,998.96
减：已支付的中介费用 3,465,194.67
减：已累计投入募集资金总额 3,366,642,702.94
其中：2022-2024 年度投入募投项目金额 1,612,888,658.93
补充流动资金 1,199,873,045.25
以前年度已使用金额 -
募集资金置换预先投入自筹资金（不含中介费） 553,880,998.76
减：银行手续费支出 7,232.04
加：募集专户累计利息收入 62,208,698.75
加：收回中介费用进项税抵扣款 311,320.75
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 686,904,888.81
（三）2025 年度募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：元
项目 募集资金发生额
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 686,904,888.81
减：已支付的中介费用 -
减：2025 年度投入募集资金总额 265,966,700.30
其中：2025 年度投入募投项目金额 265,966,700.30
补充流动资金 -
减：银行手续费支出 449.00
加：募集专户累计利息收入 6,116,449.82
加：收回中介费用进项税抵扣款 -
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 427,054,189.33
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司制定了《募
集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用、监督等做出了具体明确的规定。
募集资金的存放、使用、管理不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施
募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行于 2022 年 9 月
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。截
至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 其中：现金管理余额
中国建设银行股份有
限公司广州港湾广场 44050147004100000126 - -
支行
招商银行股份有限公
司广州天河支行
中国光大银行股份有
限公司广州荔湾支行
中国光大银行股份有
限公司广州荔湾支行
中国工商银行股份有
限公司广州第二支行
中国工商银行股份有
限公司广州第二支行
合计 427,054,189.33 427,054,189.33
注：公司在中国建设银行股份有限公司广州港湾广场支行开设的募集资金专户（账号：
号：38800181000017368）、中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行开设的募集资金专户
（账号：38800188000079513）及中国工商银行股份有限公司广州第二支行开设的募集资金
专户（账号：3602000514200019534）不再使用，已分别于 2023 年 10 月、2024 年 4 月、2025
年 4 月、2025 年 4 月办理完毕该等募集资金专户的销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
具体详见附件 1 内容。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 9 月 23 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换
公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金及已支付发行费用的自筹资金合计 55,544.70 万元。募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金及已支付发
行费用的情况进行了专项审核，并出具《关于广州港股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（XYZH/2022GZA60506）。上述事项已于 2022 年 10 月 8 日实施完毕。
单位：元
预先投入及已支
序号 项目名称 置换金额
付自筹资金
合计 555,447,036.49 555,447,036.49
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2022 年 9 月 23 日第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于广州港股份有限公司以协定存款、通知存款、定期
存款方式存放部分募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度
的情况下，将本次非公开发行 A 股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款、
定期存款方式存放，授权额度不超过 33 亿元，授权期限自本次董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，在授权期限内额度可滚动使用，单个产品期限最长不超
过 12 个月。独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司于 2023 年 8 月 28 日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会
议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分募集
资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将本次非公
开发行 A 股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，
授权额度不超过 16 亿元，授权期限自上次授权截止后即 2023 年 9 月 24 日起不
超过 12 个月，单个产品期限最长不超过 12 个月。独立董事发表了明确同意的独
立意见。
公司于 2024 年 8 月 28 日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次
会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分募
集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将本次非
公开发行 A 股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，
授权额度不超过 8 亿元，授权期限自上次授权截止之日起不超过 12 个月，单个
产品期限最长不超过 12 个月。
公司于 2025 年 8 月 27 日第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会审计
委员会第十三次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款方式存放部
分募集资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将本
次非公开发行 A 股股票的部分募集资金以协定存款、通知存款方式存放，授权
额度不超过 5 亿元，授权期限自上次授权截止之日起不超过 12 个月，单个产品
期限最长不超过 12 个月。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：
单位：元
银行名称 产品名称 年末余额 本年利息 期限 是否赎回
招商银行股
协定存款 421,008,172.46 5,057,675.68 12 个月 否
份有限公司
银行名称 产品名称 年末余额 本年利息 期限 是否赎回
广州天河支
行
中国建设银
行股份有限
/ -- -- / 是
公司港湾广
场支行
中国工商银
行股份有限 7 天通知存款
公司广州第 /协定存款
二支行
中国光大银
行股份有限
/ -- -- / 是
公司广州荔
湾支行
合计 427,054,189.33 6,116,422.65 - -
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
南沙集装箱码头分公司堆场三期工程，由于较好的控制项目建设成本和费用，
以及收到奖补资金，截至 2023 年 12 月 31 日，该项目募集资金专项存储账户中
剩余资金金额为 306,233,785.84 元（包含已到期的利息收入，未包含未到期的利
息收入）。公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的议案》，同意公司非公开发行 A 股股票项目之募投项目“南沙集
装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金 306,233,785.84 元及本项目后
续利息收入用于公司非公开发行 A 股股票项目之在建募投项目“南沙港区粮食
及通用码头筒仓三期工程项目”。公司于 2024 年 4 月 24 日，将“南沙集装箱码
头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金及部分利息收入（合计 315,259,000.00
元）从光大银行募集专户转入至“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”
招商银行募集专户中；2025 年 4 月 25 日，公司完成光大银行募集资金监管账户
（账号：38800188000079513）销户手续，并已将结余利息 78,248.05 元全部转入
“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”招商银行募集专户中。节余募集
资金按“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”工程支付进度逐步使用。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑重载压仓环节的时间以及调试
完成后编制报告、开展竣工验收等后续工作周期，为保障募投项目质量，维护公
司及全体股东利益，同意南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目在募投项目
实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将项目达到预定
可使用状态日期由 2025 年 12 月延期调整至 2026 年 9 月 30 日。该议案此前已经
公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。（具体内容详见公司于
有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-055）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况详见附件 2。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
集资金使用和管理违规的情形。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
经核查，保荐机构认为：广州港股份 2025 年度募集资金存放、管理和使用
情况在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1：
募集资金使用情况对照表
（截至 2025 年 12 月 31 日）
单位：元
募集资金总额 3,991,346,125.04 本年度投入募集资金总额 265,966,700.30
变更用途的募集资金总额 302,613,528.77
已累计投入募集资金总额 3,632,609,403.24
变更用途的募集资金总额比例 7.58%
已变
更项 截至期
截至期末累计 项目可
目， 末投入 项目达到 是否
投入金额与承 行性是
承诺投资 含部 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 进度 预定可使 本年度实现的 达到
诺投入金额的 否发生
项目 分变 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) （%） 用状态日 效益 预计
差额(3)＝ 重大变
更 (4)＝ 期 效益
(2)-(1) 化
（如 (2)/(1)
有）
南沙港区粮食
及通用码头筒 2026年9
有 1,200,000,000.00 1,502,613,528.77 1,502,613,528.77 246,639,353.53 1,135,349,886.76 -367,263,642.01 75.56 — — 否
仓三期工程项 月30日
目
南沙集装箱码
头分公司堆场 有 1,000,000,000.00 697,386,471.23 697,386,471.23 - 697,386,471.23 - 100.00 283,260,500.00 是 否
月
三期工程项目
新沙港区11号
— 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 19,327,346.77 600,000,000.00 - 100.00 不适用 否
及驳船泊位工 月 用
程项目
补充流动资金 — 1,200,000,000.00 1,191,346,125.04 1,191,346,125.04 - 1,199,873,045.25 8,526,920.21 100.72 — — — 否
合计 — 4,000,000,000.00 3,991,346,125.04 3,991,346,125.04 265,966,700.30 3,632,609,403.24 -358,736,721.80 — — 283,260,500.00 — —
公司于2025年10月30日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 ，
综合考虑重载压仓环节的时间以及调试完成后编制报告、开展竣工验收等后续工作周期，为保障募投项目质
量，维护公司及全体股东利益，同意南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目在募投项目实施主体、募集
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态日期由2025年12月延期调整至
于2025年10月31日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《广州港股份有限公司关于部分募集资金投
资项目延期的公告》（公告编号：2025-055）。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于2022年9月23日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用非公开发行A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金合计55,544.70万元。
上述事项已于2022年10月8日实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金节余的金额及形成原因
情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
注：1.补充流动资金实际投入金额与承诺投资金额的差额主要系补充流动资金产生的利息收入。
难以量化，因此无法单独核算效益。
附件 2：
改变募集资金投资项目情况表
（截至 2025 年 12 月 31 日）
单位：元
变更后的项
投资进度 项目达到预定 本年度
变更后项目拟投入募 截至期末计划累计投资金 本年度实际投入金 实际累计投入金额 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 （%） 可使用状态日 实现的
集资金总额 额(1) 额 (2) 预计效益 否发生重大
(3)=(2)/(1) 期 效益
变化
南沙港区粮食及通用 南沙集装箱码头
码头筒仓三期工程项 分公司堆场三期 1,502,613,528.77 1,502,613,528.77 246,639,353.53 1,135,349,886.76 75.56 — — 否
日
目 工程项目
合计 — 1,502,613,528.77 1,502,613,528.77 246,639,353.53 1,135,349,886.76 75.56 — — —
南沙集装箱码头分公司堆场三期工程，由于较好的控制项目建设成本和费用，以及收到奖补资金，截至2023年12月31日，该项
目募集资金专项存储账户中剩余资金金额为306,233,785.84元（包含已到期的利息收入，未包含未到期的利息收入）。公司于2024
年4月7日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集
资金用于其他募投项目的议案》，同意公司非公开发行A股股票项目之募投项目“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节
余募集资金306,233,785.84元及本项目后续利息收入用于公司非公开发行A股股票项目之在建募投项目“南沙港区粮食及通用码
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
头筒仓三期工程项目”。具体内容详见公司于2024年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州港股份有限
公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-017）。公司于2024年4月24日，将
南沙三期堆场项目节余募集资金及部分利息收入（合计315,259,000.00元）从光大银行募集专户转入至筒仓三期项目招商银行募
集专户中；2025年4月25日， 公司完成光大银行募集资金监管账户（账号：38800188000079513）
销户手续，
并已将结余利息78,248.05
元全部转入筒仓三期项目招商银行募集专户中。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） “南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”延期原因详见本报告附件1之说明。
变更后的项
投资进度 项目达到预定 本年度
变更后项目拟投入募 截至期末计划累计投资金 本年度实际投入金 实际累计投入金额 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 （%） 可使用状态日 实现的
集资金总额 额(1) 额 (2) 预计效益 否发生重大
(3)=(2)/(1) 期 效益
变化
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（以下无正文）
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