大连圣亚旅游控股股份有限公司
作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，本人遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
师兆熙，1990 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，律师。历任大盛微电科
技股份有限公司法务、北京安博（杭州）律师事务所律师；2017 年 3 月至今，
任北京盈科（杭州）律师事务所律师。2021 年 6 月起担任公司独立董事，现任
公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备相关规则所要求的担任独立董事的任职资格
和独立性，能够确保独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、列席股东会会议情况
席情况具体如下：
出席董事会会议情况 列席股东会会议情况
现场出席次 通讯方式 委托出
应出席次数 缺席次数 列席股东会会议次数
数 出席次数 席次数
谨慎做出独立的表决意见，对董事会各项议案均投同意票，没有反对票、弃权票
情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
计委员会委员、提名委员会委员、战略与 ESG 委员会委员，本人认真履行职责，
根据专门委员会工作细则召开、参加专门委员会会议，为董事会审议、决策重大
事项发挥了积极作用。2025 年度出席董事会专门委员会会议情况具体如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
审计委员会 6 6 0 0
战略与 ESG 委员会 3 3 0 0
项议案均投同意票，没有反对票、弃权票情形。
（三）出席独立董事专门会议情况
履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，对涉及公司关联交易、向特定对象
发行股票、限制性股票激励计划事项进行了认真审查，对会议议案均投同意票，
没有反对票、弃权票情形。
（四）行使独立董事职权情况
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（五）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通情况
作报告，与会计师事务所就定期报告涉及的诉讼相关问题进行探讨和交流，维护
了审计结果的客观、真实。
次股东会，与公司高级管理人员一起就股东关心的问题进行交流，增进与中小股
东的沟通。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过出席股东会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事
专门会议等方式深入了解公司经营情况、财务状况，并对公司及主要子公司进行
现场实地考察，累计现场工作时间达到 15 日。同时，通过电话、微信等方式积
极向管理层了解公司重大事项进展、内部控制执行等情况，督促公司规范运作；
关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积极对公司经营管理提出建
议。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，并与本人进行积极的沟通，能对
本人关注的问题及时回复并改进、落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的
支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，在促进董事会规范运作方面发挥
了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人按照要求对公司关联交易事项的必要性、合理性作出判断，并依照相关
程序进行审核，对公司及控股子公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日
常关联交易预计、签署《战略合作协议》暨关联交易、向特定对象发行股票涉及
关联交易、签署《借款协议》等协议暨关联交易事项进行了审查。本人认为，公
司关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制的披露情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
定期报告及内部控制自我评价报告，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
其中《2024 年年度报告及摘要》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面意见。
本人认为公司定期报告的审议、披露程序合法合规，财务数据真实地反映了
公司的实际情况，内部控制不存在重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
财务报告及内部控制的审计机构，本人认为立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允、
独立的审计服务，能够满足公司 2025 年度财务审计和内部控制审计工作的要求。
（四）向特定对象发行股票情况
公司第九届六次董事会、2025 年第二次临时股东会会议审议通过了《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，本人认为公司符合上市公司向
特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。公司本次发行方案、预案符合相
关法律、法规及规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规
划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，
符合公司及股东的长远利益。
（五）限制性股票激励计划情况
报告期内，公司审议通过了 2025 年限制性股票激励计划相关事项并完成激
励对象首次授予，本人认为公司 2025 年限制性股票激励计划的制定、审议与首
次授予等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司外部董事的薪酬根据股东会审议通过的议案确定；公司内部董事、高级
管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合公司经营情况、内部董事及高
级管理人员履职情况等因素综合确定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的情形。
报告期内，根据《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，结合实际情况，公司制定了《董事薪酬（津贴）管理制度》《高级管理人
员薪酬管理制度》，审议通过了《关于董事、高级管理人员绩效考核方案的议案》
《关于内部董事薪酬方案的议案》
《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，进一步
完善了公司董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核机制。
四、总体评价和建议
义务，参与公司重大事项决策，独立、审慎地发表意见并行使表决权，为促进公
司发展、规范运作和维护广大投资者的合法权益发挥了应有的作用。
责，充分运用自身专业知识和工作经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有
效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
独立董事：师兆熙
首页
微信公众号
证券之星APP
