本人作为公司的独立董事，在2025年度任职期间严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事
职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司董事会及相关会
议，发挥独立董事的作用。现就本人2025年度任职期间的履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
曹跃云，男，1963年出生，工学博士，教授、博士生导师，动力
系统、新材料及电子信息系统专家。曾任海军工程大学教研室主任、
科研处处长、科研部副部长、船舶与动力学院院长、电子工程学院院
长，浙江大学兼职教授，苏州大学兼职教授。现任深圳王子新材料股
份有限公司独立董事。自2025年12月23日起不再担任金杯汽车股份有
限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
会议，审议42项议案；召开4次独立董事专门会议，审议4项议案；召
开7次审计委员会会议，审议14项议案；召开4次提名委员会会议，审
议6项议案；召开3次薪酬与考核委员会会议，审议4项议案；召开3
次战略与ESG委员会，审议3项议案。本人出席相关会议，无委托、
缺席情况。作为公司独立董事及提名委员会委员，本人积极参加各项
会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相
关资料，并结合本人专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解
审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025
年度任职期间出席会议具体情况如下：
（一）出席董事会和股东会会议情况
参加股东会
参加董事会情况
情况
本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公
司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经
营管理情况的介绍，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，
独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均
严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行
使表决权。对董事会及提交股东会的各项议题无异议，未发表反对或
弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
会议类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 4 4 4 0
提名委员会 4 2 2 0
本人参加独立董事专门会议4次，审议通过了子公司签订《车辆
购销合同》、预计2025年度日常关联交易额度、参与设立产业投资基
金、预计2026年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。
参加提名委员会会议2次，对第十届董事会非独立董事、副总裁候选
人的资格进行了审查。
本人认为，公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披
露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事特别职权的情况
务，参加了任职期间的所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门
委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表
决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请
中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向
董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议
的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，与会
计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审
计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审
计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司股东会、董事会、
独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范
运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可
能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，
对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意
见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展
情况，充分发挥监督和指导作用。
在股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议
召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视
与独立董事的沟通交流，能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公
司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司
积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工
作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
于子公司签订<车辆购销合同>暨关联交易的议案》《关于预计2025
年度日常关联交易额度的议案》《关于参与设立产业投资基金暨关联
交易的议案》《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》。
针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规
的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利
益等方面进行了监督。经核查，子公司签订《车辆购销合同》拓展汽
车销售业务有利于其扩大营业收入，提高盈利水平，关联交易定价系
根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益；
公司参与设立产业投资基金符合公司发展战略，交易条款公允、合理，
不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2025
年度日常关联交易额度及预计2026年度日常关联交易额度是公司正
常生产经营需要，根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害
公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理
合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。
董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回
避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024
年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年
度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经
公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评
价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第十届董事会第二十四次会议、2024年年度股
东会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会会计师事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审
计机构。
上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和
胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能
够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计
师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东
利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年1月21日召开提名委员会第一次会议、第十届董事
会第二十次会议，审议通过了聘任孙学龙先生、于波先生为公司副总
裁；公司分别于2025年1月24日召开提名委员会第二次会议、第十届
董事会第二十二次会议，2025年2月13日召开2025年第一次临时股东
会，审议通过了选举冯圣良先生为公司第十届董事会董事。
因公司第十届董事会任期届满，公司于2025年12月4日召开第十
届董事会第三十一次会议，审议通过了董事会换届选举暨提名第十一
届董事会董事候选人的事项。
上述董事及高级管理人员具备履行其职责的资格和能力，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任
上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（五）回购股份情况
注销金额为50,445,054.00元（不含交易费用）。本次回购股份注销符
合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决
程序合法合规，能够促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
根据董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议的建议，公司
于 2025 年 4 月 1 日召开第十届董事会第二十四次会议，2025 年 5 月
及董事薪酬事项，公司结合 2024 年绩效考核完成情况对高级管理人
员进行综合考核，公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬符合相关
方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求
以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告61篇，
定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信
息。
四、总体评价和建议
行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作
为公司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠
实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的
工作经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案
及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的
作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
自2025年12月23日起，本人不再担任公司董事会独立董事及各专
门委员会相关职务。在此，衷心感谢公司在本人履职期间给予的支持
与帮助，亦衷心祝愿公司在新一届董事会的带领下，能够持续、健康、
稳定发展，实现更高质量的成长。
独立董事：曹跃云
二〇二六年四月九日
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