保定天威保变电气股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善保定天威保变电气股份有限公司
（以下简称保变电气）治理结构，加强董事、高级管理人员
的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《保定天威保变电气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级
管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）激励与约束相统一：薪酬与风险、责任相一致，
薪酬水平与业绩考核结果、岗位职责紧密挂钩。
（二）年度激励与任期激励相结合：确保公司主营业务
和经营业绩持续增长，促进公司有质量、有效益的可持续发
展。
（三）坚持依法合规：严格落实国家法律法规和有关薪
酬管理规定，规范薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律。
第二章 管理职责
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合
董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事（独立董事及未在公司担任除董事外
的其他职务的非独立董事除外）及高级管理人员薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担
的责任和风险、市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂
钩，按年考核发放，并按相关规定分三年递延支付。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系
的收入，包括但不限于任期激励、股权激励等，具体根据公
司相关制度或方案执行。
第八条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员，根
据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬管理制度确
定并领取薪酬；不在公司担任除董事外的其他职务的非独立
董事，不在公司领取薪酬。
第九条 公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东
会审议批准实施。
第十条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平提高。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事的津贴按年发放，在公司任职的非
独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部
薪酬管理制度确定。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放
薪酬。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按
照国家有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类
社会保险、住房公积金及企业年金等费用。
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经
营战略实现服务，公司可根据发展战略、经营规模、经营业
绩、外部经营环境的变化以及国资管理机构的要求，对董事
和高级管理人员的薪酬进行调整。
第十五条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生
下列任一情形，公司有权扣减或取消其绩效薪酬或津贴的发
放：
（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出
机构行政处罚，或被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适
合担任公司董事、高级管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十六条 公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审
议通过之日起生效实施。
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