深圳香江控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及《深圳香江控股股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事（指公司非独立董事，
不包括独立董事，以下同）和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩及公司激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责包括但
不限于就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；根据董事及
高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司人力部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层
次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
公司可以根据经营情况和市场情况，采取中长期激励措施，包括股权激励、
员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。
公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价作为重要依据。
第九条 董事及高级管理人员薪酬
在公司担任具体职务的董事和高级管理人员，按照其所担任的高级管理人员
或其他岗位、管理职务的薪酬方案执行；未在公司担任具体职务的董事，不在公
司领取薪酬。
第四章 薪酬的发放及追责追偿机制
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资
发放制度确定。
第十一条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同
中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损
害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额的
发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的需充分披露理由。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触
时，依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十一条 本制度解释权归公司董事会。
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