南京医药集团股份有限公司
第十届董事会 2025 年度独立董事述职报告（陆银娣）
本人作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独
立董事，在 2025 年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规和《南京医药集团股份有限公司章程》《南京医药
集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股
东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2025 年本人
履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事陆银娣基本情况
本人陆银娣为中国医药商业协会商业保险及药品流通分会执行会长，兼任九
州通医药集团股份有限公司独立董事、青岛百洋医药股份有限公司独立董事，为
医药行业管理领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位
任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东
处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事陆银娣年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东会情况
独立董事
姓名 应出席股东会次数 实际出席股东会次数
陆银娣 3 3
参加董事会情况
独立董事 是否连续两
应参加董事 实际出席会 委托出席
姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 议次数 次数
加会议
陆银娣 14 14 0 0 否
参加董事会专门委员会情况
参加战略决 参加审计 参加提名与
独立董 参加薪酬与
策与投融资 与风险控 人力资源规
事姓名 绩效考核委 缺席次数
管理委员会 制委员会 划委员会次
员会次数
次数 次数 数
陆银娣 1 7 4 6 0
参加独立董事专门会议情况
独立董
事姓名 应出席独立董事专门会议次数 实际出席独立董事专门会议次数
陆银娣 3 3
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了
解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议
上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及
工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
司 2025 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审
计部门制定 2025 年度内部审计工作计划。
审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）年审会计师
就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计
工作计划安排提出建议，并审议公司 2025 年年度报告、内部控制评价报告等。
总会计师、董秘等介绍年审审计计划的主要内容，与公司审计与风险控制委员会
成员进行审前沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的
要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席
股东会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东会、董事会
决议执行情况。公司在股东会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向
本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、
审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使
表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、
内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公
司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公
司董事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密
切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、
市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
事、高级管理人员的陪同下，前往公司第一药店、鼓楼大药店进行实地考察，参
观公司总部大楼，听取了南京医药 DTP 药房负责人对全流域 DTP 药房发展现状
的情况介绍、未来发展思路等，结合对两家 DTP 药房的实地了解，本人提出公
司应该继续坚持批零一体协同发展，并在零售业务领域重点关注 DTP 药房业务
发展，公司应做好对 DTP 药房规划的顶层设计，对此类药房统一管理并形成协
同发展，以规模效应及专业化、标准化服务进一步提升竞争力。
况。听取公司近年来通过市场化机制深化职业经理人改革的情况；初步听取公司
第二期职业经理人考核及续聘、选聘情况；作为专家评委参与公司对新一期职业
经理人的选聘。
三、独立董事陆银娣年度履职中重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事
会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其
它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2025 年，公司关联
交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办
法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关
法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作
为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，公司内部控制评价报告能够
真实、客观地反映公司内部控制情况。
（三）改聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的
规定，经公司董事会、股东会审议通过，变更聘任立信为公司 2025 年度财务审
计机构及内部控制审计机构。本人会同审计与风险控制委员会其他委员对改聘事
项进行了事前审核，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰
富经验。因此，审计与风险控制委员会同意聘用立信为公司 2025 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务负责人
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成聘任公司总会计师（财务负责人）
工作，本人会同提名与人力资源规划委员会、审计与风险控制委员会其他委员，
对总会计师（财务负责人）的任职资格进行了事前审核后认为：拟聘任的总会计
师（财务负责人）符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格条件，具备
履行职务的财务专业知识，具有良好的职业道德。目前没有《公司法》规定的不
适合担任上市公司高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够
胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的健康可持续发展。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成增补董事、聘任高级管理人员工
作，本人会同提名与人力资源规划委员会其他委员对候选董事、拟聘任的高级管
理人员任职资格进行了事前审核后认为，公司拟选举的董事、聘任的高级管理人
员符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格条件，目前没有《公司法》
规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历
和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的健康可持续发展。
（六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划相关情况
本人作为公司薪酬与绩效考核委员会主任委员认为，公司 2025 年兑现的在
公司领取薪酬的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬，严格依照了公司《企业负
责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核
委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
报告期内，公司 2021 年股权激励计划首次授予、预留授予部分第二个解除
限售期股票解锁上市，本人作为公司薪酬与绩效考核委员会主任委员认为，上述
股权激励限售股解禁事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司 2025 年股权激励计划完成首次、预留授予工作，本人作为
公司薪酬与绩效考核委员会主任委员认为，本次激励计划激励对象均符合相关法
律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象
主体资格合法、有效。同意公司进行上述股权激励计划授予工作。
四、总体评价和建议
程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公
司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2026 年，希望公司
在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，
增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药集团股份有限公司独立董事
陆银娣
（本页无正文，为南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度独立董
事述职报告（陆银娣）之签字页）
独立董事签字：
陆银娣_____________
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