陕西宝光真空电器股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理制度，建立系统完善的董事、高级管理人员薪酬管理制度，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规
以及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立
董事。
（二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及总法律顾问。
第三条 董事、高级管理人员薪酬制度的制定遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬
水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、绩效机制挂钩。
第四条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司
经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的发展需要。
第五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）绩效考核情况；
（六）组织架构调整、职位、职责的调整；
（七）其他影响薪酬的要素。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事的薪酬考核制度和薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司
高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬标准、政策与考核
方案制定、考核的指导及管理机构，负责研究、制定、审查董事、高级管理人员薪酬
标准，考核方案及考核情况，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。负
责对本制度执行情况进行监督，对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索
程序。
第八条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。
第九条 公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第十条 公司董事会办公室、人力资源处、财务管理处配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第十一条 董事薪酬
（一）公司董事长基本年薪及年度绩效薪酬基数均按照董事会决定的总经理基本
年薪和年度绩效薪酬基数的 1.1 倍，最终以考核结果为准。
（二）公司副董事长的基本年薪及年度绩效薪酬基数均按照董事会决定的总经理
基本年薪和年度绩效薪酬基数的 1 倍，最终以考核结果为准。
（三）在公司及子公司任职的非独立董事按照其职务领取相应薪酬，不另行领取
非独立董事津贴。
（四）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独
立董事实行固定津贴，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体标准为税前 10 万
元/年。
（五）除独立董事、公司董事长、副董事长、在公司及子公司任职的非独立董事
以外的其他董事实行固定津贴，具体标准为税前 8 万元/年。
（六）董事因履行职务发生的合理费用按照公司规定报销。
第十二条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、中长期激励构成，其中绩
效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。因履行职务发生的合理费
用按照公司规定报销。
（一）基本年薪
基本年薪为高级管理人员担任相应职位履行工作职责所得的基本薪酬。由董事会
薪酬与考核委员会根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力及市场薪资行情等
因素制定并报董事会审批后执行。
（二）绩效年薪
高级管理人员绩效年薪与公司年度经营业绩目标完成情况及高管完成本职工作
的情况挂钩。由总经理结合经营战略和经营情况的变化，确定各高级管理人员在该年
度考核指标、指标权重、指标值等，制定考核方案报董事会薪酬与考核委员会及董事
会批准后作为该年度考核的依据。年度结束后，总经理按照该年度考核方案进行考核，
并提出相应的年度绩效薪酬兑现分配方案，报董事会薪酬与考核委员会及董事会批准
后发放。
（三）中长期激励
与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励
等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十四条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十五条 公司派驻高级管理人员在下属单位、参股企业兼职的，高级管理人员
不在下属单位、参股企业另行取得报酬。高级管理人员兼任两个以上职务的，薪酬按
较高职务标准发放。
第四章 薪酬的支付
第十六条 未在公司及子公司担任其他职务的非独立董事、独立董事的津贴按月
发放。
第十七条 在公司及子公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方
式根据公司工资发放的相关制度确定。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项
包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十条 如公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，董事、高级管
理人员绩效年薪原则上应下降或不增长。公司当年新增亏损的，董事、高级管理人员
绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降。公司亏损严重或接受公共资金纾困的，董
事、高级管理人员薪酬总水平应从严控制。如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或
者亏损扩大，而公司董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。
公司对属于行业内“高精尖缺”科技领军人才及其他顶尖稀缺技术人才的董事和高级
管理人员，可以参考同类可比市场薪酬价位较高水平，采取“一事一议”的协议薪酬
分配办法。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算并予以发放。
第五章 止付追索
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效年薪和中长期激励（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效年薪和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长
期激励（如有）进行全额或部分追回。
董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月
内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。同时公司原执行的《董事、
高级管理人员薪酬及考核管理制度》（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）废
止。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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