兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
（蒋青云）
本人作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促
进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2025 年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景及任职情况
蒋青云（历任）：男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
复旦大学经济学博士。历任华东理工大学商学院副教授，上海兰生股份有限公司、
无锡小天鹅股份有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、无锡美尚生态
景观股份有限公司、上海意略明数字科技股份有限公司独立董事、公司第九届及
第十届独立董事。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，兼任上海市市场学
会会长，上海路捷鲲驰集团股份有限公司独立董事，上海百联集团股份有限公司
独立董事，福州达华智能科技股份有限公司独立董事。
(二) 独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东会情况
行职责，按时出席了公司的董事会会议及股东会会议，具体出席情况如下：
参加董事会情况
是否连续两 参加股东
姓名 应出席 现场方 通讯方 委托出
缺席 次未亲自出 会情况
次数 式 式 席
席会议
蒋青云 14 1 13 0 0 否 4
报告期内，本人严格按照有关法律、法规要求，勤勉履职。作为独立董事，
本人在召开董事会等相关会议前主动了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅
读会议文件，对提交董事会、股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持
了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公
司董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对 2025 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，
无提出异议的事项。
事务所，未提议聘请外部审计机构和咨询机构，未公开向股东征集股东权利。
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人参加专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
应参加会 亲自出席 委托出席次
姓名 会议名称 未出席次数
议次数 次数 数
审计委员会 4 4 0 0
提名委员会 2 2 0 0
蒋青云
薪酬与考核委
员会
本人作为审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，
在召开相关会议前主动了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件，
并进行会前沟通，严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，
认真履行工作职责，本人亲自参加各专门委员会会议，就公司财务信息、内部控
制评价报告、审计机构审计工作、员工持股计划等重大事项提出合理的意见和建
议，同时独立、客观地行使表决权，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，本人亲自参加相关董事会专门委员会和独立董事专门会议，对会议的
议案均投了赞成票，无提出异议的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人认真听取公
司管理层对行业发展趋势、经营和财务状况等方面的情况汇报，与财务负责人、
年审会计师等进行充分、有效的沟通，关注年报审计工作的整体安排及进展情况，
督促外部审计机构按时完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员
会会议的机会及其他时间与公司经营层进行现场交流和实地考察，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司经营情况和财务信息、内控规范体系建设、董
事会决议执行情况，运用专业知识和经验，对公司董事会相关提案提出建设性
意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。公司董事及高级管理人员注重与本
人的沟通，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等与
本人充分交换意见，并为本人作出正确独立判断提供必要的资料和信息，积极
有效地配合本人的工作。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行互动交流，
听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司
提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人作为公司的独立董事，秉承客观、公正的原则，对公司本年度发生的
关联交易进行了尽职调查和审核，公司关联交易履行了决策审批程序和信息披
露义务，公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，
有关协议或合同所确定的条款合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议并于2025年6月16日
召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成
财务资助和对外担保的议案》
公司于2025年6月30日召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会
第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，于2025年7月17日召开2025年第
二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩
补偿的议案》
截至2025年12月31日，声量信息及其实控人已通过提前偿还由公司担保的银
行借款，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口2,000万元；根据《补偿协议书》的
约定，公司同意豁免6,108,006.48元补偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利
息。
本人认为该方案不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人高度重视定期报告信息披露质量，严格审核上市地信息披露法律法规
要求，积极履行年度报告编制和披露方面职责，与外部审计就年度审计工作进
行了充分沟通和讨论，认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评
价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第三十一次会议、2024年年度股东大会分别审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司公开招标和审慎决策，同意续聘立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表和内部控制审计
服务机构，聘期为1年。本人认为公司聘任审计机构及支付报酬的程序符合有关
法律法规的规定，支付的报酬水平公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（六）聘任或者解聘上市公司的财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务总监（即财务负责人）的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年4月3日召开第十届董事会第三十次会议，同意聘任王磊先生为
公司副总经理同时兼任公司董事会秘书，任职期限自董事会审议通过之日起至第
十届董事会届满为止。本人作为提名委员会主任委员，对公司聘任副总经理事项
进行了必要的审核，公司副总经理候选人具备专业的素养和工作能力，不存在《公
司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的情况。
为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。本人
作为提名委员会主任委员，对公司聘任副总经理事项进行了必要的审核，公司副
总经理候选人具备专业的素养和工作能力，鄢克亚先生最近36个月内存在被证监
会行政处罚及上海证券交易所纪律处分的情形，相关行政处罚、纪律处分事项现
已履行完毕。鄢克亚先生具备良好的领导及决策能力，管理经验丰富，具备较为
丰富的商业和零售行业的从业经历和专业素养，有助于提升公司的管理水平、提
高公司的决策效率和质量，有利于公司的长期发展。聘任鄢克亚先生为公司副总
经理不会影响公司规范运作。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司《2025 年年度报告》中相关董事及高级管理人员薪
酬情况进行了核查，认为董事及高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企
业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发
放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）员工持股计划相关事项
报告期内，公司第十届董事会第三十二次会议、2025 年第一次临时股东大
会审议通过《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本人作为薪酬与考核委员会委员对员
工持股计划相关事项进行了审核认为：公司制定并实施 2025 年员工持股计划过
程中履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审
议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
小股东负责的态度，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关
议案，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了
所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时认真贯彻执行了《独立董事
工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利
益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
公司第十一届董事会换届完成后，本人已不再担任公司独立董事及董事会专
门委员会相关职务，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予
的配合与支持，表示衷心感谢！
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
独立董事：蒋青云
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