审核报告
厦门盈趣科技股份有限公司
容诚专字[2026]361Z0407 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
序号 内 容 页码
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
关于厦门盈趣科技股份有限公司
容诚专字[2026]361Z0407 号
厦门盈趣科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科
技公司）管理层编制的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称
业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是盈趣科技公司管理层的责任，这种责任包括保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责
任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的盈趣科技公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明在所有重
大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，公允反映了盈趣科技公司相关子公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供盈趣科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（此页无正文，为厦门盈趣科技股份有限公司容诚专字[2026]361Z0407 号业
绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 林宏华
中国注册会计师：
李雅莉
中国注册会计师：
中国·北京
鹿文津
厦门盈趣科技股份有限公司
关于子公司业绩承诺实现情况的专项说明
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”） 2026 年 4 月 9 日召
开了第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于控股子公司 Inov 3 Sàrl 业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
因公司全资子公司 SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）收购 Inov 3 Sàrl 股权事项存
在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，现将上述子公司 2025 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、 2025 年度 Inov 3 Sàrl 业绩承诺完成情况
（1）2023 年 2 月 27 日，公司全资子公司 SDW 与 Inov 3 Sàrl 的股东 Jean-Luc Denisart、
Lucio Scorrano、Antoine Cahen、Sandrine Bussard 签署了《股权收购协议》，SDW 以自
有资金 611.19 万瑞士法郎收购上述股东合计持有的 Inov 3 Sàrl 87.73%的股权，并拟于
（2）2024 年 6 月 11 日，公司全资子公司 SDW 以 180,839.15 瑞士法郎收购 Inov 3 Sàrl
（3）2025 年 5 月 21 日，公司全资子公司 SDW 以 164,715.60 瑞士法郎收购 Inov 3 Sàrl
根据《股权收购协议》约定，股权收购分为 2 个阶段进行，第一阶段 SDATAWAY SA
收购 Inov 3 Sàrl 87.73%的股权，第二阶段 SDATAWAY SA 在 2024-2028 年每年按照协议
约定收购 Inov 3 Sàrl 剩余股份。
购买价款及资金交付的约定如下：
（1）剩余股份销售计划
序号 执行年度 剩余股份配售数
序号 执行年度 剩余股份配售数
合计 27.00
（2）净利润目标
序号 年度 净利润目标（CHF)
（3）剩余股份价格计算
a. 在交易日后的五年内(即 2024 年至 2028 年)，每年在公司的年度经审计的财务报
表发布后，SDATAWAY SA 应根据剩余股份销售计划，收购 Inov 3 Sàrl 剩余股份；
b. SDATAWAY SA 以每股配售价 35,227.27 瑞士法郎为基础，根据公司 2023 年-2027
年每年的净利润进行调整，确认最终的递延购买价格。计算方法如下:
第一种：如果净利润高于净利润目标，则每个剩余配额的价格应按以下方式增加
增加的百分比：(净利润-净利润目标)/净利润目标*100*3
第二种：如果净利润低于净利润目标，但不低于净利润目标的 66%，每个剩余配额
的价格应按以下方式减少
减少的百分比：(净利润目标-净利润)/净利润目标)*100*3
第三种：如果净利润低于净利润目标 66%以上，则剩余配额应由卖方无偿转让给买
方
根据 Fiduconsult Fribourg SA 出具的 Inov 3 Sàrl 2025 年度审计报告，2025 年度 Inov
未达成业绩承诺。
根据《股权收购协议》，因 Inov 3 Sàrl 的净利润低于净利润目标，且净利润低于净利
润目标 66%以上，则应选择按照第三种方式，剩余股份配售数 5 份由卖方无偿转让给买
方。
进度放缓，核心客户订单有所减少，最终未能达成承诺业绩。
公司全资子公司 SDW 将在 2026 年按剩余股份销售计划收购 Inov 3 Sàrl 5 份股数对
应 2.27%股权，购买价款为 0 瑞士法郎，本次交易完成 SDW 持有 Inov 3 Sàrl 的股权将
从 92.73%增加到 95%。
Inov 3 Sàrl 将深化与核心客户合作，积极拓展市场份额，加快新项目推进与落地，
提升内部运营管理水平，持续增强市场竞争力。公司将根据《股权收购协议》的约定，
督促 Inov 3 Sàrl 股东尽快办理股权转让及变更登记手续。同时，公司将根据进展情况，
严格履行信息披露义务，并依据《股权收购协议》的约定和相关法律法规积极采取各项
措施维护公司及股东的合法权益。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
