中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南
京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对茂莱光学 2026 年度担保额度预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）重要内容提示
实际为其提供的 本次担保
本次担保
被担保人名称 担保余额（不含 是否在前期预计额度内 是否有反
金额
本次担保金额） 担保
MLOptic (Thailand) 不适用：本次为年度担
Co., Ltd. 保额度预计
ML PHOTONIC 不适用：本次为年度担
LIMITED 保额度预计
MLOPTIC CORP. 不适用：本次为年度担
(US) 保额度预计
北京茂莱赋芯科技有 不适用：本次为年度担
限公司 保额度预计
深圳茂莱创芯科技有 不适用：本次为年度担
限公司 保额度预计
对外担保逾期的累计金额（万元） 0
截至本核查意见出具之日上市公司及
其控股子公司对外担保总额（万元）
对外担保总额占上市公司最近一期经
审计净资产的比例（%）
□担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计
净资产 50%
□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经
特别风险提示（如有请勾选） 审计净资产 100%
□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过
最近一期经审计净资产 30%
本次对资产负债率超过 70%的单位提供担保
（二）担保的基本情况
为满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效
率，公司拟为合并报表范围的子公司 MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国
茂莱”）
、ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国茂莱”）、MLOPTIC CORP. （US）
（以下简称“美研中心”）、北京茂莱赋芯科技有限公司（以下简称“北京茂莱”）、深
圳茂莱创芯科技有限公司（以下简称“深圳茂莱”）2026 年度银行贷款融资提供最
高额度不超过 18,500 万元人民币（或等值外币）的连带责任担保。
公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额
度范围内，全权办理担保相关的具体事项。上述额度有效期自该事项经公司第四届
董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月内。在总体风险可控的前提下提高对
外担保的灵活性，公司可在授权期限内根据泰国茂莱、英国茂莱、美研中心的实际
业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司与银行等金融
机构最终协商签订的担保协议为准。
本次担保系年度担保额度预计，不涉及是否在前期预计额度内的判断。截至本
核查意见出具日，泰国茂莱实际担保余额为 10,000 万元，英国茂莱、美研中心、
北京茂莱及深圳茂莱实际担保余额均为 0 万元；本次预计担保均无反担保安排。
担保预计基本情况如下：
担保额
被担保
截至 本次 度占上
担 担保方 方最近 是否 是否
被担保 目前 新增 市公司 担保预计有效
保 持股比 一期资 关联 有反
方 担保 担保 最近一 期
方 例 产负债 担保 担保
余额 额度 期净资
率
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
公司第四届董
茂 MLOptic 100%
事会第二十次
莱 (Thailand （含间 10000 5000
光 ) Co., 接持股 万元 万元
之日起 12 个
学 Ltd. 部分）
月内
公司第四届董
茂
MLOPTI 事会第二十次
莱 350.93 6000
C CORP. 100% 0 4.73% 会议审议通过 否 否
光 % 万元
(US) 之日起 12 个
学
月内
公司第四届董
茂
北京茂莱 事会第二十次
莱 1000
赋芯科技 100% 77.25% 0 0.79% 会议审议通过 否 否
光 万元
有限公司 之日起 12 个
学
月内
公司第四届董
茂
深圳茂莱 事会第二十次
莱 102.35 1500
创芯科技 100% 0 1.18% 会议审议通过 否 否
光 % 万元
有限公司 之日起 12 个
学
月内
被担保方资产负债率未超过 70%
ML 公司第四届董
茂
PHOTO 事会第二十次
莱 5000
NIC 100% 31.00% 0 3.94% 会议审议通过 否 否
光 万元
LIMITE 之日起 12 个
学 D 月内
（三）内部决策程序
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司 2026 年度担保额度预计的议案》。本议案无需提交股东会审议。
公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额
度范围内，全权办理担保相关的具体事项。上述额度有效期自该事项经公司第四届
董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月内。
（四）担保额度调剂情况
在总体风险可控的前提下提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内根据被
担保方的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司
与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。
二、被担保人基本情况
（一）泰国茂莱
被担保人类型 法人
被担保人名称 MLOptic (Thailand) Co., Ltd.
被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
南京茂莱光学科技股份有限公司持股 14.90%
茂莱（南京）仪器有限公司持股 0.15%
主要股东及持股比例 MLOPTIC International Limited 持股 84.95%
（注：茂莱(南京)仪器有限公司为公司间接全资子公司，MLOPTIC
International Limited 为公司全资子公司）
成立时间 2019 年 6 月 4 日
No. 700/154, Moo 1, Amata City Industrial Estate, Ban Kao
注册地
Sub-District, Pan Thong District, Chonburi Province 20160
注册资本 420,900,000 泰铢
经营范围 光学元件、镜头、系统的研发、制造。
项目
/2024 年度（经审计） 年度（经审计）
资产总额 182,071,735.40 249,048,119.96
主要财务指标（元）
负债总额 144,455,601.34 179,336,585.99
资产净额 37,616,134.06 69,711,533.97
营业收入 101,916,559.75 157,007,813.22
净利润 -4,725,544.19 7,318,949.91
（二）英国茂莱
被担保人类型 法人
被担保人名称 ML PHOTONIC LIMITED
被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
MLOPTIC International Limited 持股 100.00%（注：MLOPTIC
主要股东及持股比例
International Limited 为公司全资子公司）
成立时间 2023 年 5 月 5 日
Castle House, 6 Castle Drive, Carnegie Campus, Dunfermline,
注册地
Scotland, KY11 8YR
注册资本 225 万英镑及 1333.9397 万美元
经营范围 光学元件、镜头、系统的研发、制造、销售。
项目
/2024 年度（经审计） 年度（经审计）
资产总额 121,996,135.70 127,410,686.54
负债总额 44,501,426.26 39,496,154.67
主要财务指标（元）
资产净额 77,494,709.44 87,914,531.87
营业收入 578,472.68 14,762,582.41
净利润 -7,913,535.67 -21,875,044.44
（三）美研中心
被担保人类型 法人
被担保人名称 MLOPTIC CORP. (US)
被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
主要股东及持股比例 南京茂莱光学科技股份有限公司持股 100%
成立时间 2018 年 5 月 30 日
注册地 8210 154th Avenue NE, Redmond, Washington 98052, United States
注册资本 1 万美金
经营范围 光学产品海外销售及技术研发服务
项目
年度（经审计） 年度（经审计）
资产总额 15,745,755.52 18,719,425.61
负债总额 35,378,349.45 65,692,439.27
主要财务指标（元）
资产净额 -19,632,593.93 -46,973,013.66
营业收入 15,710,258.13 22,142,446.11
净利润 -28,851,661.72 -27,340,419.73
（四）北京茂莱
被担保人类型 法人
被担保人名称 北京茂莱赋芯科技有限公司
被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
主要股东及持股比例 南京茂莱光学科技股份有限公司持股 100%
成立时间 2025 年 3 月 14 日
注册地 北京市北京经济技术开发区同济南路 20 号 2 幢 1 层 101 号
注册资本 850 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制造；半导体器件专用
经营范围 设备销售；半导体器件专用设备制造；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目
/2024 年度 年度（经审计）
资产总额 / 8,241,127.88
主要财务指标（元） 负债总额 / 6,366,517.18
资产净额 / 1,874,610.70
营业收入 / 5,459,946.89
净利润 / -302,389.30
（五）深圳茂莱
被担保人类型 法人
被担保人名称 深圳茂莱创芯科技有限公司
被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
主要股东及持股比例 南京茂莱光学科技股份有限公司持股 100%
成立时间 2025 年 4 月 23 日
深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区南同大道 28 号贝斯达医疗器械大
注册地
厦 1 栋 A 号厂房 2010
注册资本 1500 万元人民币
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制造；半导体器件
经营范围 专用设备销售；半导体器件专用设备制造；技术进出口；货物进
出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
项目
/2024 年度 年度（经审计）
资产总额 / 10,363,726.49
主要财务指标（元） 负债总额 / 10,607,273.82
资产净额 / -243,547.33
营业收入 / 6,019,637.93
净利润 / -1,500,967.33
（六）其他说明
合并报表范围内的子公司 2024 年度和 2025 年度财务数据已经公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独出具审计报告。
（七）被担保人失信情况
上述子公司均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议
（过往协议仍在有效期内的除外），实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、
履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额将不超过上述预计的担保额度。
如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为确保公司及子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司
业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资
金使用，支持子公司的运营发展。担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公
司 2026 年度担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于保障子公司
的正常生产运营和业务发展，提高公司整体融资效率。被担保方均为合并报表范围
内的子公司，担保风险整体可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保总额为 10,000 万元（不含
本次担保），为公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 7.89%、
占最近一期经审计总资产的 4.68%。公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方
提供担保的情况，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
本次担保对象中，泰国茂莱、美研中心、北京茂莱及深圳茂莱最近一期资产负
债率超过 70%，提请投资者关注相关担保风险。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次 2026 年度担保额度预计事项已经公司第四
届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东会审议，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定；本次担保基于公司经营发
展需要而进行，具有合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综
上，保荐机构对公司 2026 年度担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公
司 2026 年度担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
_________________ _________________
唐加威 苏海灵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公
司 2026 年度担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
_________________ _________________
宋 哲 唐加威
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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