湘财证券股份有限公司
关于河南华英农业发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年四月
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务
顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《河南华英农业发展股份有限
公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致
行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人
出具的详式权益变动报告书以及相关公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授
权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任
何解释或说明；
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
（九）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过；
（十）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定.. 35
十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查.. 35
十二、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
十三、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查.. 36
十四、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 36
十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.. 38
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意见、本 湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限
指
核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、华英农业 指 河南华英农业发展股份有限公司
信息披露义务人、信阳
指 信阳市产业投资集团有限公司
产投
一致行动人、信阳华信 指 信阳华信投资集团有限责任公司
信阳国资运营 指 信阳市国有资本运营有限公司
信阳建投 指 信阳建投投资集团有限责任公司
鼎新兴华 指 信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）
广汉东兴 指 广汉东兴羽绒制品有限公司
杭州兴增 指 杭州兴增企业管理有限公司
鼎信产投 指 信阳鼎信产业投资集团有限公司
鼎方优选 指 信阳鼎方优选商贸有限公司
根据 2026 年 4 月 9 日《鼎新兴华合伙人会议决议》
，信
息披露义务人拟通过信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业
本次权益变动 指
（有限合伙）非交易过户导致股份增加，且信阳产投与
信阳华信签署《一致行动协议》的权益变动行为
鼎新兴华于 2026 年 4 月 9 日召开合伙人会议形成的《信
《鼎新兴华合伙人会议
指 阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会
决议》
议决议》
信阳产投与信阳华信于 2026 年 4 月 9 日签署的《信阳市
产业投资集团有限公司与信阳华信投资集团有限责任公
《一致行动协议》 指
司关于河南华英农业发展股份有限公司之一致行动协
议》
财务顾问 指 湘财证券股份有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
信阳产投：2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
最近两年一期 指
信阳华信：2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：因信阳产投为公司债发行主体、信阳华信为短期融资券发行主体，基于信息披
露的公平性原则，详式权益变动报告书中有关信阳产投和信阳华信的财务信息均与公开信
息保持一致。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内
容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容
进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益
变动报告书符合《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》
等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未
发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情
况如下：
企业名称 信阳市产业投资集团有限公司
住所 信阳市高新区企业服务广场办公楼 1502 室
法定代表人 宋斌
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91411500MA9FX00K0E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
对政府授权的国有资产进行投资运营和收益管理（国家法律、法
规允许的范围内）；工业、现代科技及物流贸易、供应链、大数
据、污水检验检测等相关生产性服务业的投资、运营、服务、管
理和咨询，产业集聚区工业标准化厂房建设、销售及租赁业务；
金融机构投资、创业投资，资本及资产运营管理；为产业集聚区
经营范围
提供投融资业务，城市建设项目开发与投融资业务，景区开发与
管理，土地整理与开发，市场管理服务，为企业评估验资、企业
注册商标；建筑工程、市政工程、防水工程、园林绿化、污水处
理、道路保洁，基础工程、土石方工程、公路工程投资承包。
（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经营期限 2020 年 10 月 23 日至无固定期限
通讯地址 信阳市羊山新区中乐百花大厦 13 楼
企业名称 信阳华信投资集团有限责任公司
住所 河南省信阳市羊山新区新五大道太古广场 1 号楼 15 层 1526 号
法定代表人 黄明
注册资本 500,000.00 万元
统一社会信用代码 9141150074252206XP
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；企业总部管理；市政设施管理；城市绿化管理；对外承
包工程；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；园
区管理服务；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；供应
链管理服务；停车场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医
院管理；养老服务；水资源管理；智能水务系统开发；污水处理
经营范围 及其再生利用；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；土地整治服务；企业管理咨询；新兴能源技术研
发；储能技术服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
建设工程设计；医疗服务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开
采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2001 年 3 月 21 日至 2051 年 3 月 20 日
通讯地址 河南省信阳市羊山新区新五大道太古广场 1 号楼 15 层 1526 号
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系依法设立并有
效存续的主体。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动上市公司的主体资
格。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，2026 年 4 月 9 日，信阳产投与信阳华信已签署《一致行动协议》，
协议约定自鼎新兴华解散且上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起 60
个月内，信阳华信在上市公司股东会表决中与信阳产投保持一致行动。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信阳产投的股东信息及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为信阳市财
政局。
经核查，截至本核查意见签署日，信阳华信的股东信息及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的股权控制关系如下：
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人实际控制人
为地区行署。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其所编制的《详
式权益变动报告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完
整和准确的。
经核查，截至本核查意见签署日，信阳国资运营作为信阳产投的控股股东，
其基本情况如下：
公司名称 信阳市国有资本运营有限公司
住所 河南省信阳市南湾湖风景区新七大道北信阳榕基软件园 1 号楼
法定代表人 叶中林
注册资本 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91411500MA9KCMX66N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：一般项目：企业总部管理；企业管理（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021 年 10 月 28 日至无固定期限
通讯地址 河南省信阳市南湾湖风景区新七大道北信阳榕基软件园 1 号楼
经核查，截至本核查意见签署日，信阳国资运营最近三年不存在不良诚信记
录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为信阳市财
政局，基本情况如下：
名称 信阳市财政局
统一社会信用代码 114115000060670976
注册地址 信阳市羊山新区新七大道 12 号
经核查，截至本核查意见签署日，信阳建投作为信阳华信的控股股东，其基
本情况如下：
公司名称 信阳建投投资集团有限责任公司
住所 河南省信阳市羊山新区新五大道太古广场 1 号楼 7 层 719 号
法定代表人 黄明
注册资本 1,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91411500716785480J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未
上市企业）；企业总部管理；市政设施管理；城市绿化管
理；对外承包工程；工程管理服务；园林绿化工程施工；城
市公园管理；园区管理服务；物业管理；酒店管理；商业综
合体管理服务；供应链管理服务；停车场服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；医院管理；养老服务；水资源管理；
智能水务系统开发；污水处理及其再生利用；非金属矿及制
品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；土地整治
经营范围
服务；企业管理咨询；新兴能源技术研发；储能技术服务；
合同能源管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属材
料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建
设工程设计；医疗服务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源
开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
经营期限 2000 年 6 月 7 日至 2050 年 6 月 6 日
通讯地址 河南省信阳市羊山新区新五大道太古广场 1 号楼 7 层 719 号
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信阳建投最近三年不存在不良诚信记录、
未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的实际控制人为地区行署。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，以及一致行动人及其
控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的
核查
务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要通过鼎信产投经营其
业务，鼎信产投控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
信阳市平桥水利建设 建筑工程施工与河道采砂相
投资开发有限公司 关管理工作
主要负责 1.5GW/3GWh 储能
信阳鼎信新能源科技
有限公司
建设
信阳数字产业发展有
限公司
信阳鼎信资产运营有 信阳低碳产业园建设、财政局
限公司 破产企业资产管理等
信阳鼎信矿业投资发 矿业资源整合，投资、开发及
展有限公司 融资业务
信阳鼎信静态交通投 智慧停车运营业务、出租车服
资有限公司 务、新能源充电业务
信阳市红昇淮河开发 水污染治理，淮河生态经济带
有限公司 开发、投资与管理
淮滨县和顺发展投资
有限公司
信阳市民生盐业（集 盐产品及非盐产品的销售，负
团）有限公司 责政府食盐储备任务
信阳市鼎信国资私募
基金管理有限公司
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
主要从事城市生活垃圾经营
信阳市垃圾处理有限
责任公司
用
信阳市利民人力资源
开发有限公司
基础设施投资与建设，产业园
光山县发展投资有限
责任公司
活动
信阳市人才集团有限
公司
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控
股股东信阳国资运营控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
集团总部管理，主要从事公
信阳申信发展投资集 1,000,000.0
团有限公司 0
产管理，投融资管理
信阳市臻信文化旅游 集团总部管理，景区旅游项
发展有限责任公司 目开发，酒店运营管理
信阳博盛实业控股有 主营业务为农业项目开发，
限公司 土地整理开发
主营业务旅游业务、住宿服
信阳市共富供应链管 务、餐饮服务食品、酒、饮
理有限公司 料及茶生产专用设备制造；
物业管理与运营
信阳市国际茶旅文化 主要从事商务服务业运营业
发展有限公司 务
信阳市申资资产运营 主要参与新兴企业服务管理
有限公司 咨询业务
主营业务涵盖低收购价粮
信阳新兴产业运营服 食、政策性储备粮油的收
务有限公司 购、保管、轮换、中储粮租
仓代储等
主要开展资产、股权投资及
信阳信粮粮食储备集
团有限责任公司
主的）
集团总部管理，主要从事公
信阳市发展投资有限
公司
产管理，投融资管理
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为信阳市财
政局。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本核查意见不再对信息
披露义务人的实际控制人信阳市财政局所控制的核心企业情况进行披露。
关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
园区管理服务，商业综合体管理服
信阳大别山双
务，信息技术咨询服务，物业服务，
住房租赁，非居住房地产租赁，建筑
有限公司
工程，市政工程，房地产开发经营等
自来水生产与供应；天然水收集与分
信阳华信水务
集团有限公司
建设工程监理等
以自有资金从事投资活动；游览景区
信阳市文化旅 管理；名胜风景区管理；城乡市容管
限责任公司 艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营等
土石方工程施工；市政设施管理；城
河南载和建筑 市绿化管理；城市公园管理；园林绿
工程有限公司 化工程施工；体育场地设施工程施工
等
信阳华银房地
任公司
园区管理服务，商业综合体管理服
信阳华信茶旅
务，茶文化推广，房屋租赁，茶叶、
茶产品、文化用品，旅游纪念品销售
限公司
等
信阳华信建通
建设工程设计；建设工程勘察；国土
空间规划编制；测绘服务等
有限公司
经核查，截至本核查意见签署日，除一致行动人外，一致行动人控股股东信
阳建投控制的核心企业情况如下：
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
片区综合开发、建筑施工、商贸物业、
文化旅游、医疗健康、金融服务、城
信阳创新产业集
团有限公司
房地产、市政建设、新能源、机场、
酒店等
以自有资金从事投资活动；自有资金
信阳城市建设投
资有限公司
城市绿化管理；园林绿化工程施工等
信阳市百花园区
会议及展览服务；礼仪服务；餐饮管
理；停车场服务；酒店管理等
任公司
信阳信通供应链
管理有限公司
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的实际控制人为地区行署。根
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定，国家控股的企业之
据《公司法》
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本核查意见不再对一致行动人的实
际控制人地区行署所控制的核心企业情况进行披露。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近两年一期财
务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主营业务为园区建设投资
与运营、产业投资、产业基金管理等，其最近两年一期主要财务数据和财务指标
如下：
单位：元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
资产总计 36,878,802,050.55 34,563,971,738.25 35,702,921,241.40
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
负债合计 16,486,965,630.79 14,118,951,730.17 12,254,825,471.35
所有者权益合计 20,391,836,419.76 20,445,020,008.08 23,448,095,770.05
营业收入 727,071,832.36 1,798,276,275.88 1,570,055,890.62
营业利润 43,337,368.57 209,776,366.11 276,451,591.40
净利润 16,794,133.94 140,846,527.86 188,505,143.98
净资产收益率 0.08% 0.64% 0.92%
资产负债率 44.71% 40.85% 34.32%
注 1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%，下
同。
注 2：信阳产投 2023 年度、2024 年度财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，信阳产投 2025 年 1-6 月财务数据未审计。
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人主营业务包
括建设工程及市政工程施工、水务及公共设施管理、房地产开发、股权投资等，
其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度
资产总计 41,701,765,957.07 40,447,881,575.49 39,809,334,665.36
负债合计 24,138,286,167.98 22,992,642,547.84 21,574,425,447.81
所有者权益合计 17,563,479,789.09 17,455,239,027.65 18,234,909,217.55
营业收入 587,847,849.07 914,762,927.33 995,746,688.12
营业利润 45,528,664.16 -54,628,708.74 -167,393,428.88
净利润 34,636,501.53 17,752,212.49 100,164,105.56
净资产收益率 0.20% 0.10% 0.57%
资产负债率 57.88% 56.85% 54.19%
注：信阳华信 2023 年度、2024 年度财务数据已经河南守正创新会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，信阳华信 2025 年 1-9 月财务数据未审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中披露了自身从事的主要业务及最近两年一期简要财务状况。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一
致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员的基本情况的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其
长期居 他国家或者
姓名 任职 性别 国籍 身份证号
住地 地区的居留
权
董事长、董 河南省
宋斌 男 中国 4101051977******** 否
事 信阳市
四川省
李晓梅 董事 女 中国 5101071976******** 否
成都市
河南省
滕祥麟 董事 男 中国 4115021982******** 否
信阳市
河南省
朱鹏飞 董事 男 中国 4102251985******** 否
郑州市
北京市
徐颖浩 董事 男 中国 4104221979******** 否
朝阳区
董事、财务 河南省
张领 男 中国 4130221976******** 否
负责人 信阳市
河南省
谷荃 董事 男 中国 4102031973******** 否
郑州市
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人董事、高级
管理人员的基本情况如下：
是否取得其
长期居 他国家或者
姓名 任职 性别 国籍 身份证号
住地 地区的居留
权
董事长、董 河南省
黄明 男 中国 4130211978******** 否
事 信阳市
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
是否取得其
长期居 他国家或者
姓名 任职 性别 国籍 身份证号
住地 地区的居留
权
河南省
杨波 董事 男 中国 4130011969******** 否
信阳市
河南省
申香华 董事 女 中国 4201061969******** 否
郑州市
河南省
罗红升 董事 男 中国 4101051971******** 否
信阳市
河南省
孙青山 董事 男 中国 4130011962******** 否
信阳市
董事、总经 河南省
韦向智 男 中国 4103291971******** 否
理 信阳市
湖北省
马传刚 董事 男 中国 4201061970******** 否
武汉市
河南省
余向红 董事 男 中国 4130231972******** 否
信阳市
河南省
孔建波 董事 男 中国 4102221974******** 否
郑州市
河南省
杨帆 董事 男 中国 4130231975******** 否
信阳市
河南省
丁丽 董事 女 中国 4130011979******** 否
信阳市
河南省
金小东 财务负责人 男 中国 4115221991******** 否
信阳市
河南省
陈勇 副总经理 男 中国 4115031972******** 否
信阳市
河南省
陈明强 副总经理 男 中国 4130261972******** 否
信阳市
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，以及一致行动人及其
控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年的控股股东、实际控制人
变更情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东发生过
变更，具体变更情况如下：
全资子公司信阳国资运营，实际控制人未发生变更。
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人最近两年的控股股东、实际控
制人未发生变更。
（九）对是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司
的全部股票以及保管期限的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临
时保管上市公司股票。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
因鼎新兴华解散清算，信息披露义务人通过鼎新兴华间接持有的上市公司股
份非交易过户至信息披露义务人名下而导致股份增加，为进一步巩固信阳产投的
控股股东地位，信阳产投与持有上市公司 4.91%股份的股东信阳华信签署了《一
致行动协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的
目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持
或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未
来 12 个月内主动进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信阳市财政局、信阳产投、信阳华信已出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺自上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起 18 个月内不进行转让。前
述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦按照前述承诺执行。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月的
持股计划未与现行法律法规要求相违背，信息披露义务人及其一致行动人关于股
份锁定承诺符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动所履行的审批程序的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：
（1）信息披露义务人已履行向信阳国资运营报批的程序，并于 2026 年 3 月
（2）2026 年 4 月 9 日，鼎新兴华召开合伙人会议，同意解散清算并拟将其
名下所持有的上市公司股份通过非交易过户至各合伙人名下。
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
（1）履行信阳市财政局备案手续；
（2）本次权益变动获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营
者集中反垄断审查）的审批同意（如需）；
（3）在证登公司办理非交易过户登记手续；
（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的方式的核查
因鼎新兴华拟解散清算，其持有的上市公司股份拟通过证券非交易过户的方
式登记至各合伙人名下。鼎新兴华完成股份分配后，其各合伙人由通过鼎新兴华
间接持有华英农业股份变为直接持股。鼎新兴华持有华英农业股份比例将由
阳产投与持有华英农业4.91%股份的信阳华信签署了《一致行动协议》，双方约定
自鼎新兴华解散且上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起60个月内保
持一致行动关系。本次权益变动后，信阳产投及其一致行动人信阳华信将合计持
有华英农业21.81%股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司
股份比例变化情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有鼎新兴华 70.42%合伙份额，鼎新兴
华持有上市公司 511,893,617 股股份，占上市公司总股本的 24.00%，为上市公司
控股股东。许水均先生及其一致行动人合计持有上市公司 24.31%的股份，许水
均先生为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，信阳产投及其一致行动人信阳华信在上市公司拥有权益的
股份占上市公司总股本的比例为 21.81%，许水均先生及其一致行动人在上市公
司拥有权益的股份占上市公司总股本的比例由 24.31%下降至 7.41%。同时，上市
公司持股 5%以上股东河南光州辰悦实业有限公司以及许水均先生、广汉东兴、
杭州兴增已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次权益变动后，上
市公司控股股东由鼎新兴华变更为信阳产投，上市公司实际控制人由许水均变更
为信阳市财政局。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人、上市公司原实际控制
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
人的持股情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
占上市 剔除部 占上市 剔除部
公司总 分股本 公司总 分股本
股东名称 持股数量 持股数量
股本比 后的持 股本比 后的持
（股） （股）
例 股比例 例 股比例
（%） （%） （%） （%）
鼎新兴华 511,893,617 24.00% 24.84% - - -
许水均 6,612,950 0.31% 0.32% 6,612,950 0.31% 0.32%
广汉东兴 - - - 144,195,385 6.76% 7.00%
杭州兴增 - - - 7,209,769 0.34% 0.35%
许水均及其一致
行动人合计
信阳产投 - - - 360,488,463 16.90% 17.50%
信阳华信 104,635,762 4.91% 5.08% 104,635,762 4.91% 5.08%
信阳产投及其一
致行动人合计
注 1：许水均先生为广汉东兴、杭州兴增的实际控制人。
注 2：信阳华信为信阳市国资平台之一，截至本核查意见签署日，信阳华信所持上市公
司 4.91%股份已全部被质押，该质押系信阳华信为其母公司信阳建投债务偿还提供担保，但
不存在平仓或被强制过户风险。
注 3：总股本中剔除的部分包括河南华英农业发展股份有限公司回购专用证券账户持有
上市公司股份 28,750,775 股、河南华英农业发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户持
有上市公司股份 16,018,266 股、上市公司子公司菏泽华英禽业有限公司持有上市公司股份
股、上市公司子公司江西丰城华英禽业有限公司持有上市公司股份 393,659 股。
（三）对《鼎新兴华合伙决议》的主要内容的核查
（1）签署主体
鼎新兴华普通合伙人：杭州兴增企业管理有限公司
鼎新兴华有限合伙人：信阳市产业投资集团有限公司
鼎新兴华有限合伙人：广汉东兴羽绒制品有限公司
（2）签署时间
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
鼎新兴华于2026年4月9日在华英大厦16楼会议室以现场和通讯相结合的方
式召开了合伙人会议。参加表决的合伙人共3名，代表合伙企业100%的表决权，
符合《中华人民共和国合伙企业法》和《信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》的有关规定。经全体合伙人一致同意，形成《鼎新兴华合伙
决议》。
“一、经全体合伙人友好协商，一致同意合伙企业解散。
二、决定由全体合伙人信阳市产业投资集团有限公司（以下简称“信阳产投”）、
广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“广汉东兴”）、杭州兴增企业管理有限公
司（以下简称“杭州兴增”）共同担任清算人，对合伙企业进行清算。
三、清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所
欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）
代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
四、就合伙企业持有的上市公司河南华英农业发展股份有限公司（以下简称
“华英农业”或“上市公司”）股份，原则上按照各合伙人出资额比例进行分配，
具体分配比例如下：
占鼎新兴华总出 清算分配上市公 清算分配上市公
序号 合伙人名称
资额比例 司股份数 司股份比例
合计 100.00% 511,893,617 24.00%
注：各合伙人最终分配的财产以各方签署的清算分配协议约定为准。
五、在合伙企业所持上市公司股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成过户登记前，与上市公司有关事项的决策、处理方式保持不变，继续按
照《合伙协议》约定执行，杭州兴增仍履行执行事务合伙人职责。
六、合伙企业存续及清算、注销期间产生的费用全部由合伙企业承担。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
七、清算结束后，由清算人编制合伙企业的清算报告，全体合伙人在清算报
告上签字、盖章。
八、授权清算人办理合伙企业上述注销的工商登记手续。”
（四）对《一致行动协议》的主要内容的核查
（1）签署主体
甲方：信阳市产业投资集团有限公司
乙方：信阳华信投资集团有限责任公司
（2）签署时间
信阳产投与信阳华信于 2026 年 4 月 9 日签署了《一致行动协议》。
“鉴于：
依法设立并有效存续的股份有限公司，并已于 2009 年 12 月 16 日在深圳证券交
易所主板上市。截至本协议签署之日，乙方持有华英农业 104,635,762 股股份，
占其总股本的 4.91%。
业（有限合伙）拟解散清算并将持有的公司的股份非交易过户给全体合伙人，届
时，甲方将持有上市公司 360,488,463 股股份，占其总股本的 16.90%。
业持续稳定发展，乙方拟在华英农业股东会表决中与甲方保持一致行动。
为此，根据中华人民共和国相关法律法规的相关规定，为明确甲、乙双方在
一致行动期间的地位及各自的权利义务，经友好协商，达成协议如下：
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一条 一致行动的内容
通，乙方同意在行使股东会提案权时与甲方保持一致行动，采取与甲方相同的意
思表示。乙方不得单独或联合他人向股东会提出未经过双方充分协商并达成一致
意见的提案。
沟通，乙方同意在行使提名权时与甲方保持一致行动，采取与甲方相同的意思表
示。
乙方同意在行使股东表决权时与甲方保持一致行动，采取与甲方相同的意思表示。
甲方意思为准，与甲方保持一致行动。
议的签署不以实现甲、乙双方共同控制上市公司为目的。
第二条 一致行动的期限
解散且上市公司股份非交易过户至甲方名下之日起 60 个月。
续执行本协议；若任何一方不再直接和间接持有上市公司股份，其在本协议下的
义务至其不再持有上市公司股份之日起终止。
第三条 甲、乙双方的声明、保证与承诺
对甲、乙双方构成合法、有效及具约束力的协议。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
所有权。
第四条 协议的变更和解除
第五条 违约责任
定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约，守约方有权要求违约方
承担违约责任。
决条款的效力。
第六条 不可抗力
或其他自然灾害，以及甲、乙双方不能预见并不能克服的其他事件。
采取合理措施消除不可抗力的影响及减少不可抗力造成的损失，遭受不可抗力的
一方不承担违约责任。在不可抗力事件消失之后，甲、乙双方均应继续履行本协
议项下的义务。
第七条 适用法律及争议的解决
协商或调解，以解决有关争议。
第八条 生效及其他
效。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
份正本均具有同等法律效力。
协议与本协议具有同等法律效力。”
（五）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信阳华信所持上市公司 4.91%股份已全部
被质押，该质押系信阳华信为其母公司信阳建投债务偿还提供担保，但不存在平
仓或被强制过户风险。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形及其
他特殊安排。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查
经核查，本次权益变动为非交易过户所致，不涉及除相关税费以外的其他需
支付的资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动涉及的税费来源于自有资金，不存在直
接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换
或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信
息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，许水均先生、张勇先生将退出上市公司董事会及管理
层。除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂
无其他对上市公司现任董事、高级管理人员的明确调整计划。信息披露义务人及
其一致行动人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使
股东权利，对上市公司董事会人员及高级管理人员进行适当调整，提名适格人士
作为上市公司的董事候选人。届时，信息披露义务人及其一致行动人将根据上述
规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（六）上市公司分红政策重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分
红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于对上市公司
的后续计划不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司人员独立、财
务独立、机构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
信阳产投、信阳华信、信阳国资运营、信阳建投已分别出具《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、本次权益变动不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面丧失独立性的潜在风险。
司将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机
构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权
违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方从事的业务与
上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免未来与上市公司产生同
业竞争，信阳产投、信阳华信、信阳国资运营、信阳建投已分别出具《关于避免
与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间
接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动。
制的公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务
活动。
司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。
反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司存
在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关
联交易，信阳产投、信阳华信、信阳国资运营、信阳建投已分别出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本公司及本公司控制的公司将尽量避免与上市公司发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
二、本公司及本公司控制的公司保证严格按照有关法律、中国证券监督管理
委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司
《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，
出现本公司及本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
（四）相关方就保障上市公司控制权稳定的进一步承诺
上市公司持股 5%以上股东河南光州辰悦实业有限公司以及许水均先生、广
汉东兴、杭州兴增已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，不可变更及
不可撤销地承诺，在上市公司股份过户完成后 60 个月内：
“1、承诺人认可信阳市产业投资集团有限公司的控股股东地位，认可信阳
市财政局的实际控制人地位，承诺人不谋求上市公司的控制权。
份或以任何直接或间接方式影响、干预信阳市产业投资集团有限公司对上市公司
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司（含
控股子公司）的正常生产经营活动。
过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何
方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
担赔偿责任。”
信阳产投已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，不可变更及不
可撤销地承诺，在信阳产投成为上市公司控股股东之日起 60 个月内：
“（1）本公司不主动放弃对上市公司的控股权/控制权，并将积极行使包括
提名权、表决权在内的股东权利，努力保持对上市公司股东会、董事会及管理层
团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过
一切合法手段维持本公司对上市公司的控制权；
（2）在《一致行动协议》约定的一致行动期限内（即自信阳市鼎新兴华产
业投资合伙企业（有限合伙）解散且上市公司股份非交易过户至承诺人名下之日
起 60 个月），如出现与信阳华信投资集团有限责任公司签署的《一致行动人协
议》终止、河南光州辰悦实业有限公司或其他主要股东增持上市公司股票进而导
致其与本公司及一致行动人合计持股比例缩小至 5%以内（不含本数）等情形时，
自前述情形出现之日起【30】个交易日内，本公司将通过二级市场增持或协议受
让等方式来稳定控制权，以维持本公司及一致行动人与上市公司第二大股东 5%
以上（含本数）持股比例的差距。
（3）若承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。”
信阳产投、广汉东兴、杭州兴增已出具《关于共用减持额度分配事宜的同意
书》，具体如下：
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
“鉴于：
有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：华英农业，
股票代码：002321，以下简称“上市公司”），截至本承诺函签署日，上市公司的
股份总数为 2,132,890,071 股。
散清算并将持有的上市公司的股份非交易过户给全体合伙人，届时，信阳市产业
投资集团有限公司将持有上市公司 360,488,463 股股份，占上市公司总股本的
公司总股本的 0.34%、广汉东兴羽绒制品有限公司将持有上市公司 144,195,385
股股份，占上市公司总股本的 6.76%。
高级管理人员减持股份》，上市公司股份过户完成后，承诺人（信阳市产业投资
集团有限公司、杭州兴增企业管理有限公司、广汉东兴羽绒制品有限公司合称“承
诺人”）将持续共同遵守关于控股股东减持的各项规定，包括但不限于在任意连
续 90 个自然日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股
份总数的 1%；在任意连续 90 个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不
得超过上市公司股份总数的 2%等。
有的上市公司股份全部减持后，由信阳产投自动享有全部减持额度。
在上述共用减持额度范围内，承诺人同意按照以下比例进行分配：
主体 共用额度占比
信阳市产业投资集团有限公司 0
杭州兴增企业管理有限公司 4.7621%
广汉东兴羽绒制品有限公司 95.2379%
合计 100%
”
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
杭州兴增、广汉东兴已出具《关于限价减持的承诺函》，具体如下：
“鉴于：
有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：华英农业，
股票代码：002321，以下简称“上市公司”），截至本承诺函签署日，上市公司的
股份总数为 2,132,890,071 股。
散清算并将持有的上市公司的股份非交易过户给全体合伙人，届时，信阳市产业
投资集团有限公司将持有上市公司 360,488,463 股股份，占上市公司总股本的
公司总股本的 0.34%、广汉东兴羽绒制品有限公司将持有上市公司 144,195,385
股股份，占上市公司总股本的 6.76%。
上市公司股价稳定以及保护中小投资者权益的考虑，杭州兴增企业管理有限公司、
广汉东兴羽绒制品有限公司（以下合称“承诺人”）作出如下承诺：
（1）自上市公司股份非交易过户至承诺人名下之日起 24 个月内，承诺人通
过集中竞价及大宗交易的方式减持上市公司股份的股价不低于 2.5 元/股（含 2.5
元/股），即股价低于 2.5 元/股（含 2.5 元/股）时不披露相关减持预披露公告；
股价高于 2.5 元/股且已披露相关减持预披露公告后，每股减持价格不低于 2.5 元
（含 2.5 元）。
（2）上述股份包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、
配股、增发等事项产生的新增股份。”
经核查，本财务顾问认为，相关方做出的上述承诺有利于保障上市公司控
制权的稳定。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与
上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理
人员出具的说明，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动
人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的
合计金额超过 3,000.00 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5.00%以上的交易。
（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易
经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与
上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理
人员出具的说明，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动
人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合
计金额超过人民币 5.00 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与
上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理
人员出具的说明，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动
人以及各自的董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与
上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理
人员出具的说明，本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见已披露的信息
外，信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安
排是否符合有关规定
经核查，信息披露义务人已在《鼎新兴华合伙人会议决议》中对收购过渡期
间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间
保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担
保或损害上市公司利益的其他情形
本次权益变动前，上市公司控股股东为鼎新兴华，实际控制人为许水均。经
查阅上市公司公开信息，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用及
损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或
资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外
其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一
致行动人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来
任职安排达成某种协议或者合意的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与相关方
仅就许水均先生、张勇先生在本次权益变动完成后退出上市公司董事会及管理层
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
事宜形成合意，未就该事项签署任何书面协议。信息披露义务人及其一致行动人
将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对
上市公司董事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事候选人。
届时，信息披露义务人及其一致行动人将根据上述规定，依法依规履行批准程序
和信息披露义务。
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人与被收购公司的董事、高级
管理人员未就其未来任职具体安排达成其他协议或者合意。
十三、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾
问聘请第三方的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾
问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。财务顾
问亦不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十四、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司
股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况核查
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，本次权益变
动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，信息披露义务人的董事李晓梅女士及其女李雨芷晗存在前六个月买
卖上市公司股份的情况，针对上述股票购买行为，李晓梅女士于 2026 年 3 月 26
日出具说明如下：
“经自查，本人李晓梅（居民身份证号：5101071976********）及本人之女
李雨芷晗（居民身份证号：5101062001********，证券账户实际由本人控制并进
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
行交易操作）于本情况说明出具日前 6 个月存在买卖华英农业（SZ002321）股票
的情况（见下表）。本人长期从事证券投资，前述交易系本人基于二级市场的独
立判断自主做出的投资决策，不存在因获悉内幕信息而交易华英农业股票的情况，
亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。截至本说明出具日，本人及本
人直系亲属未持有华英农业股票。
本人承诺，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易相关的规定，绝不利
用内幕信息进行任何不当谋利。
交易明细如下：
序 交易性质 成交均价 成交数量 成交金额 剩余数量
成交日期
号 （买/卖） （元/股） （股） （元） （股）
注：序号 1-3 为通过本人证券账户交易，序号 4-9 为本人通过李雨芷晗的证
券账户交易。”
根据李晓梅女士提供的自查报告，2026 年 3 月 27 日至 2026 年 4 月 9 日期
间，李晓梅女士及李晓梅女士直系亲属证券账户未进行任何上市公司股票的买卖
交易。截至 2026 年 4 月 9 日，李晓梅女士及李晓梅女士直系亲属未持有上市公
司股票。除李晓梅女士外，信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向证登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动披露
之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若证登公司查询结果与信息
披露义务人、一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以证登公司查询结
果为准，上市公司届时将及时公告。
湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公
司的管理能力的核查
在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证
券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管
理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义
务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的
管理能力。
十六、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的
核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内
容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信
息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。
本次权益变动暨上市公司实际控制人发生变更后，如原实际控制人承诺的相
关事项未履行完毕，相关承诺义务由信息披露义务人及其一致行动人予以承接。
十七、财务顾问结论性意见
湘财证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准
则第 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变
动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
