上海君澜律师事务所
关于
协创数据技术股份有限公司
首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期条件成就相关事项
之
法律意见书
二〇二六年四月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于协创数据技术股份有限公司
预留授予部分第二个归属期条件成就相关事项之
法律意见书
致：协创数据技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受协创数据技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《协创数据技术股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就协创数据本次激励计划首次授予部分第三个归属期
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事
项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到协创数据如下保证：协创数据向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
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且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为协创数据本次归属所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及《关于核查公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时
股东大会的议案》。
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的情况
（一）归属期
本次激励计划首次授予部分第三个归属期为自限制性股票授予之日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止，归属比例为 40%。本次激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 4 日，
因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为 2026 年 5 月 4 日至 2027 年 5
月 3 日。本次激励计划预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分限制性股
票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 50%。本次激励计划预留授予日
为 2024 年 4 月 15 日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期为 2026 年
（二）归属条件成就的情况
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根据公司股东会授权，按照公司《激励计划》和《2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予
部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属
条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象未发生前述情形，符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
属条件。
（四）公司层面的业绩考核要求 根据华兴会计师事务所（特殊普通
公司需满足下列两个条件之一： 合 伙 ） 出 具 的 华 兴 审 字
不低于52.09%； 术股份有限公司2025年年度审计报
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长率不低于33.10%。 122.36 亿 元 ， 较 2022 年 增 长
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利 288.64%，实现归属于上市公司股东
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次 的净利润并剔除本次及其他激励计
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
划股份支付费用影响的数值为11.90
亿元，较2022年增长773.70%，满足
公司层面业绩考核首次授予部分第
三个归属期及预留授予部分第二个
归属期的归属条件。
（五）业务单元层面的绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所
公司本次激励计划首次授予部分及
属业务单元对应考核年度的业绩考核挂钩，根据各
预留授予部分在职的合计97名激励
业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面
对象，首次授予部分第三个归属期
的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与
及预留授予部分第二个归属期业务
各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执
单元层面的绩效考核结果均为“合
行。具体如下：
格”，业务单元层面可归属比例均
考核等级 合格 不合格
业务单元层面 为100%。
归属比例 100% 0%
（Y）
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效
考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考
本次归属的首次授予部分第三个归
核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共
属期实际可归属的91名激励对象考
五档，相对应的归属比例如下：
核等级均为“出色（S）”/“优良
考核 出色 优良 一般 需改 差
（A）”，个人层面的归属比例为
等级 （S） （A） （B） 进 （D）
（C）
个人 本次归属的预留授予部分第二个归
层面 属期实际可归属的16名激励对象考
归属 100% 100% 85% 60% 0% 核等级均为“出色（S）”/“优良
比例
（A）”，个人层面的归属比例为
（Z）
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象
个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个
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人层面归属比例（Z）。
（三）本次归属的人数、数量及价格
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》，公司本次归属人数为 97 人，归属数量为 342.4260 万股（调整后），
授予价格 13.4893 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予的限制性股票将进入第三个归属期，预留授予的限制性股票即将进入
第二个归属期，归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第十三次会议决议公告》及《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条
件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划首次授
予的限制性股票将进入第三个归属期，预留授予的限制性股票即将进入第二个
归属期，归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理
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办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期条件成就相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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