佛山市国星光电股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度
第一章 总则
第一条 为深入贯彻中央和省关于完善分配制度的决策部署，落实党中央、
国务院、省委、省政府关于全面深化国有企业改革的要求，健全规范高效的收入
分配机制，强化考核、业绩、贡献对薪酬的决定性作用，充分调动公司董事和高
级管理人员工作的积极性和创造性，推动公司实现高质量发展，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等相关法律以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略
及发展实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司非独立董事和高级管理人员，包括董事长、总裁、
副总裁（前述人员统称“企业负责人”），以及董事会秘书、财务负责人等人员。
公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，党委专职副书记、纪委书记
参照本制度副职负责人标准执行。
董事会秘书、财务负责人等其他非副职高级管理人员按照公司总助级岗位薪
酬标准管理，薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬和其他专项激励等组成，其中绩效
薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体依据公司薪酬管理制度及
相关考核办法执行。
第三条 公司非独立董事中的专职外部董事（除任公司董事外未担任公司其
他职务且不参与公司实际经营管理）不在公司领酬，也不参与公司内部的薪酬绩
效考核。
第四条 兼任公司内部其他岗位职务的董事不另外领取董事薪酬，按其在公
司担任非董事岗位职务标准领取薪酬；公司高级管理人员在公司兼任两个或两个
以上职务的，仅以其中较高职务薪酬标准发放薪酬。
第五条 公司董事、高级管理人员年度薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持合法合规原则。按照法律法规和相关规定规范薪酬管理。
（二）坚持效益优先、兼顾公平的原则。根据公司业绩，参考系统内薪酬水
平合理确定企业负责人薪酬水平。
（三）坚持绩效导向、激励约束相结合原则。坚持业绩升薪酬升，业绩降薪
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酬降，健全企业负责人薪酬与考核结果相挂钩的分配激励约束机制。构建效益决
定薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑、增量业绩决定增量激励的薪酬机制。
（四）坚持上下联动、统筹兼顾原则。形成企业负责人与企业职工之间的合
理工资收入分配关系，企业负责人薪酬应随着企业经济效益增长，同时确保职工
收入合理增长。合理调节不同企业负责人之间薪酬差距，构建合理有序的收入分
配格局。
第六条 公司党建考核与经营业绩考核结果按相应权重计算年度综合考评结
果。综合考评结果作为企业负责人任期制与契约化考核结果，以此确认企业负责
人薪酬。实现年度考核与任期制考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核
结果与薪酬相挂钩的考核体系。
第七条 董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构。公司党建与人
力资源部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬
方案的具体实施工作。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二章 薪酬结构
第八条 薪酬构成
企业负责人的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、增量奖励和专项奖励
构成。
第九条 基本年薪
（一）基本年薪定义
基本年薪指企业负责人的年度基本收入，体现岗位价值和满足基本生活保障。
企业负责人基本年薪原则上不高于基本年薪与绩效年薪之和的 40%。
（二）基本年薪核定
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董事长基本年薪按其任期开始的上一年度广州市城镇非私营单位在岗职工
平均工资的 3 倍确定。任期内基本年薪原则上保持不变。
董事长基薪分配系数为 1，总裁系数为 0.95，其他副职负责人系数为 0.9。
基本年薪不受综合考评结果影响，每年度固定发放。
第十条 绩效年薪
（一）绩效年薪定义
绩效年薪是与企业年度综合考核评价结果、年度利润总额情况和企业负责人
个人年度考核结果挂钩的浮动收入。企业负责人绩效年薪原则上不低于基本年薪
与绩效年薪之和的 60%。企业负责人的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当在年度报告披露后依据经审计的财务
数据开展。
（二）绩效年薪核定
绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合考评系数×规模调节系数×个人分配系
数
绩效年薪基数按任期开始的上一年度广州地区城镇非私营单位在岗职工平
均工资的 4.5 倍确定。
公司年度综合考评系数根据年度综合考评得分和考评等级确定，最高不超过
分别为 30%和 70%。
表 1：年度考核综合考评得分与考评系数对应表
考评等级 考评得分 综合考评系数值
优秀 95 分（含）以上 1-1.2
称职 85 分（含）-95 分 0.75-0.95
基本称职 80 分（含）-85 分 0.5-0.7
不称职 80 分以下 0
规模调节系数根据年度考核利润总额完成情况和完成值确定，最高不超过
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表 2：年度考核利润总额与规模调节系数对应表
年度考核利润总额 P（万元） 规模调节系数值
ΔP≥5000 0.6
增亏
P＜0 0<ΔP<5000 0.7
减亏 5000≤ΔP<10000 0.7-1
ΔP≥10000 1.1
P>0
P>100000 1.2
企业负责人个人的绩效年薪分配系数根据个人任期制和契约化考核结果确
定。企业负责人个人考核结果为优秀或者称职的，以董事长（党委书记）绩效年
薪为基数，总裁分配系数为 0.95，其他副职分配系数为 0.6 至 0.9；企业负责人
个人考核结果为基本称职的，总裁分配系数不得超过 0.75，其他副职负责人分
配系数不得超过 0.6；个人考核结果为不称职的，不得领取绩效年薪。专职党委
副书记、纪委书记的绩效年薪分配系数根据其年度考核结果结合其他企业负责人
分配系数情况确定。
第十一条 任期激励
（一）任期激励定义
任期激励是指与企业负责人任期考核评价结果相联系的收入。根据任期考核
评价结果，在不超过企业负责人任期内年度薪酬总水平的 10%以内确定。企业负
责人任期综合考评在基本称职等级及以上的，可领取任期激励。
（二）任期激励核定
任期激励=（任期内基本年薪+任期内绩效年薪）×10%×任期激励分配系数
任期考核结果为优秀或称职的，任期激励分配系数为 1；任期考核结果为基
本称职的，任期激励分配系数为 0.6；任期考核结果为不称职的，任期激励分配
系数为 0，不得领取任期激励。
（三）任期激励发放规则
因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据
任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应
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任期激励收入。
在任期内，出现下列情况之一的，不再发放任期激励：
染责任事故、重大质量责任事故、法律纠纷损失事件等，给公司造成重大经济损
失或重大负面影响、以及国有资产流失的。
第十二条 增量奖励
（一）增量奖励定义
增量奖励是企业完成考核利润总额目标，且经审计的归母净利润较前三年同
口径平均值实现增长时，对经审计的归母净利润扣除非经常性收益等影响事项
后，其完成实绩超过归母净利润目标值部分，在现金流有保障的前提下，对企业
负责人给予的奖励。
（二）增量奖励计提规则
企业负责人增量奖励每年度总额根据归母净利润完成值超额幅度分段、分比
例计提：
增量奖励总额=∑（扣非归母净利润超额部分×计提比例）
表 3：实际较目标利润增长率和企业负责人增量奖励计提比例对应表
归母净利润增长率（%） 增量奖励计提比例
（0,50〕 3%
（50,100〕 5%
大于 100 7%
董事长个人分配金额不超过企业负责人增量奖励平均数的 1.5 倍，具体计提
比例和分配系数由董事会薪酬与考核委员会审核、按规定进行兑现。
（三）增量奖励发放规则
公司出现下列情形之一，不得实施增量奖励：
责任事故、重大质量事故或违规违纪等情况；
法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产生重大影响的情况；
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企业负责人成员出现下列情形之一，不得参与增量奖励兑现，以前年度递延
支付部分不再支付：
以上环境污染责任事故等负有责任；
第十三条 专项奖励
公司将积极建立健全长效激励机制，探索实施股权激励、虚拟股权、增量奖
励、科技成果转化股份等中长期激励措施。
第十四条 福利待遇
企业负责人的社会保险、住房公积金等福利按照国家政策及当地有关政策执
行；公司年金、补充医疗保险等福利根据公司相关规定执行。
公司按照国家有关规定建立的公司年金和补充医疗保险，其缴费比例不得超
过国家规定的标准。公司为企业负责人缴存住房公积金比例最高不得超过 12%，
缴存基数最高不得超过上一年度公司所在地佛山市城镇非私营单位在岗职工月
平均工资的 3 倍。
第三章 薪酬兑现
第十五条 企业负责人的基本年薪按月支付。绩效年薪按考核年度每年进行
清算，按序时进度完成目标任务的，可在不超过预测绩效年薪 50%的范围内按月
预发，未完成序时进度的，不得预发绩效年薪。年薪清算时根据考核结果对已预
发部分按多退少补原则处理。
第十六条 公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，企业负责人
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绩效年薪原则上应下降或不增长；公司当年新增亏损的，企业负责人年薪原则上
应根据亏损程度相应下降，亏损严重的，负责人薪酬总水平应严格控制。
第十七条 按照行业监管部门要求需实行绩效年薪递延支付的，应根据企业
负责人负责业务收益和风险分期管控情况进行绩效薪酬延期支付，确保绩效薪酬
支付期限与相应业务的风险持续期限相匹配。
第十八条 任期激励在任期考核结束后 2 年内支付，原则上从任期结束经审
计后的第一年起按 6:4 的比例逐年兑现。
第十九条 增量奖励采用递延方式兑现，按照 3:3:4 的比例分 3 年支付。
为了避免短期行为，鼓励公司平稳增长，兑现期若出现大幅波动导致未完成
年度目标利润，需对之前年度扣非报表归母净利润超额部分进行修正，重新核定
增量奖励剩余发放额度。实际完成值按修正后扣非报表归母净利润超额部分累计
数，目标值按已获增量当年的目标利润。
第二十条 企业负责人副职负责人的分配系数应合理拉开差距，最高值和最
低值之差不得小于 0.1。因公司考核结果导致的年度薪酬低于同职级基本年薪标
准的，按同职级基本年薪标准执行。可通过采取岗位价值评估、经营业绩考核等
方式进一步拉开差距。
第二十一条 企业副职负责人的绩效分配系数可结合业绩目标挑战性及完成
情况，在公司考核优秀，副职个人考核结果也为优秀且工作表现特别突出的前提
下，经公司董事会研究，分配系数上限可以突破 0.9，但最高不能超过 1.5。
第二十二条 公司不得超出核定标准发放企业负责人的薪酬。企业负责人未
经许可不得在本制度规定的薪酬之外领取本公司任何其他工资、奖金、津贴、补
贴等工资性收入。
第二十三条 特殊情况下薪酬兑现
（一）因工作需要，企业负责人岗位发生变动的，按任职时间段计算当年薪
酬。因岗位变动调离公司的，自下达任免调整通知文件次月起，按新的岗位标准
计发薪酬。除按当年在企业负责人岗位实际工作月数计提的年薪外，不得继续在
公司领取薪酬。
（二）企业负责人因个人原因离职的，基本年薪和绩效年薪按工作时间、绩
效完成情况计发，未满考核周期的任期激励不再发放。
（三）企业负责人由于损害所属公司利益或违规违纪而被辞退的，当年绩效
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年薪、任期激励、增量奖励不予发放，具体按有关规定执行。
（四）企业负责人因病不在岗的，病假期间基本年薪按 80%核发，绩效年薪
按有关规定办理。病假超过停工医疗期规定的，可按国家有关规定解除劳动合同。
因工伤不能到岗工作的，按国家和省市有关规定执行。
（五）企业负责人达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年
在企业负责人岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励、专项奖励、增量奖
励、中长期激励等收入外，不得继续在公司领取薪酬。
第四章 薪酬管理与监督
第二十四条 企业负责人在下属全资、控股、参股公司或其他本公司以外单
位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；
或因特殊情况需在下属企业或其他社会组织领取报酬的，应全额上交公司，不得
据为己有。
第二十五条 薪酬追索扣回
薪酬追索扣回规定针对退休、岗位调整、离职的管理人员同样适用，包括但
不局限于以下情形：
（一）企业负责人因违纪违规受到纪律处分或行政处分的，依据其所受处分
情况根据相关规定扣减当年绩效年薪及任期激励收入，经相关部门审核后提交公
司董事会审定。
（二）企业负责人涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置
或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被
纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支
付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生
活费；发生违纪违法犯罪行为被追究刑事责任的，全额扣减当年绩效年薪以及本
任期内的全部任期激励收入，同时依据党风廉政建设责任制追究相应责任。
（三）企业负责人存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇等行
为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。
（四）企业负责人在聘期内给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，视
情节轻重，依法依规追究相关人员责任，并根据情节将其相应期限内兑现的绩效
年薪、任期激励部分或全部追回，止付所有未支付部分。
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（五）公司存在虚报经营、财务数据等行为的，取消其负责人当年绩效年薪、
任期激励，并取消其领取当年增量奖励的资格，情节严重的，按相关规定严肃追
责。
（六）违反党和国家政策、法律、行政法规、财务政策、会计准则和公司有
关规定，或弄虚作假，违法、违规取得的收入，除应予扣回外，依法依规对相关
责任人进行追责、问责，视事情性质和情节轻重，给予相应的党纪、职务处分及
经济处罚。
第五章 附则
第二十六条 市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公
司章程等规定执行。本制度若与监管机构日后发布的最新法律、法规和规章存在
冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效。制度适用时间自 2025
年 1 月 1 日起。
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