南京茂莱光学科技股份有限公司
本人陆冬梅于 2023 年 9 月起担任南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《南京茂
莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表意见，切实维
护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业作用。现就我
一、独立董事基本情况
陆冬梅，华泰证券退休职工，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院毕业。1985 年 7 月至 1994 年 11 月，
任南京汽车制造厂车身厂财务工作；1994 年 12 月至 2019 年 2 月先后任华泰证
券股份有限公司计财部、稽查部、合规风控部总经理等职；2003 年 9 月至 2005
年 7 月，在中欧国际工商学院就读 EMBA；2019 年 2 月从华泰证券退休；2023
年 9 月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司
主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概述
（一）参加董事会及股东会会议情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事姓名 本年应参加董
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东会的次数
事会次数
陆冬梅 10 10 0 0 4
会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出
席会议的情况。在参加董事会会议时，我认真审议了各项议案，积极参与讨论并
充分发表了自己的意见和建议，对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。
在 2025 年任职期间，我多次到公司现场交流，并利用参加董事会和股东会
的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层有关公司
经营状况和规范运作方面的汇报。我关注公司的生产经营、财务状况和董事会决
议的落实情况，为董事会审议的重大事项及相应事项的规范运作发挥了智囊和参
谋作用。
（二）参加各专门委员会会议情况
我作为公司薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会的委员，根据董事会
各专门委员会的工作细则，参加相应会议，就公司定期报告、发行可转债、董事
高管薪酬制定等重大事项提出建议，从内部审计、财务等角度提出专业性意见，
并在审议通过后向董事会提出专门委员会的意见，保证决策的科学性。
战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
应参 实际 应参
独立董 应参加 实际参 实际参
加会 参加 应参加会 实际参加 加会
事姓名 会议次 加会议 加会议
议次 会议 议次数 会议次数 议次
数 次数 次数
数 次数 数
陆冬梅 0 0 0 0 2 2 10 10
（三）独立董事专门会议审议事项和履行独立董事特别职权的情况
我作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《董事会专门委
员会实施细则》《公司章程》等法律法规、规章制度等履行职责，2025 年公司
召开了 6 次独立董事专门会议，对年度和中期分红、可转债发行等事项进行了审
议。任职期间，我不存在提议召开董事会的情况，也不存在独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
我利用来公司参加会议以及现场交流学习的机会，主动和内审部同事进行沟
通。根据我过往的任职经验，从内审部门的建设、人员配置、工作重点、制度流
程建设等方面提出参考意见。针对内部审计工作，我持续密切关注公司内部审计
工作开展情况，对内部审计计划、审计程序及执行结果进行审慎审查，切实保障
公司内部审计工作的独立性与实施有效性。
在任职期间，我与公司聘任的年度审计会计师事务所保持了定期的沟通和交
流，密切关注公司审计进展，并认真听取了会计师事务所的汇报，督促审计工作
按期完成，确保年报工作的顺利进行。
（五）与中小股东的沟通交流情况
我关注公司对中小股东的利益保护，认真审议定期报告，对公司信息披露内
容的真实性、及时性和完整性进行核查，充分保障中小投资者的权益。我持续关
注重大事项推进进展，督促公司规范运营并提出专业建议，切实维护中小股东合
法权益。2025 年，公司发行了可转债，我对公司提交的可转债预案、可行性分
析报告等资料进行了认真阅读，从中小投资者的角度出发，对公司可转债方案进
行评估和审议。
（六）现场工作情况
作为独立董事，我与其余两位独立董事相互配合，积极现场参加公司会议，
共同讨论解决在议案审议过程中发现的有关问题，听取相关人员的汇报，提出相
应的建议和要求。根据《上市公司独立董事管理办法》，我认真履行独立董事职
责，积极到公司现场参观考察，查阅相关资料，深入了解公司经营状况和规范运
作管理等。2025 年度，本人在公司累计现场工作时间达到 15 天。
（七）公司配合独立董事工作情况
自任职以来，我认真履行了独立董事的职责，密切关注公司动态，公司董事、
高级管理人员等与我保持了定期的联系，使我能及时了解公司生产经营动态，并
提供了让我作出独立判断的大量资料，为独立董事的工作提供了便利条件，积极
有效地配合了我的工作。对须经董事会决策的重大事项，我均会在会前认真审阅
会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行
职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
自任职以来，我从维护公司整体利益，保护投资者合法权益的角度出发，对
公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，认真
听取了相关人员对财务报告、资金管理与运作、公司治理与董事会管理、可转债
发行、募投项目建设、对外投资、薪酬管理等情况的汇报，及时了解公司的日常
经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作
用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未产生新的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺情况
报告期内，公司及相关方所有承诺事项均按约定有效履行，未出现公司及相
关方违反承诺的情况。
（三）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披
露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我对公司 2025 年度披
露的《2024 年年度报告》及其摘要、《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》及其摘要、《2025 年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司
信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，经过实地考察以及与公司管理层沟通交流，我认为公司内部控制
体系总体运行情况良好，内部控制基本规范与公司日常运营管理能较好地融合，
在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发
挥了一定作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。希望 2026
年公司能继续完善内部控制制度，强化内部控制监督，通过对风险的事前防范、
事中控制、事后监督，提升内部控制质量，有效防范各类风险，促进公司健康、
可持续发展。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第四届董事会第十三次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年年度财务报告和内部控制审计机构。我作为独立董事，对公司续
聘会计师事务所的流程进行了监督和审核，对会计师事务所提交的资料进行了审
阅，公司续聘会计师事务所的流程是符合相应的法律法规的，提交的资料翔实。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，董事、高级管理人
员的薪酬，股权激励、员工持股计划等情况
外，公司未发生其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
的薪酬情况进行了审议。2025 年 10 月，我对调整部分董事、高管 2025 年度薪
酬的事项进行了审议，同时对公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
进行了修改和审核。我认为公司现行的董事（非独立董事）及高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章
程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，自任职以来，我秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项
法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运
作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客
观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、募集资金使用、发行
可转债、现金分红、对外投资等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，
确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行
使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，
客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、
不断完善可持续发展发挥积极作用。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在我担任独立董事履行职责过
程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢！
特此报告。
独立董事：陆冬梅
（以下无正文）
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