许继电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，加强董事、高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《许
继电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
，结合公
司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事及高级管理
人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一。薪酬确定与岗位职责和考
核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配。
（二）坚持统筹兼顾。薪酬水平与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）坚持依法合规。严格落实国家法律法规和有关薪酬
管理规定，规范薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律。
第二章 管理职责
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门配合
董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事（独立董事及未在公司担任除董事外的其
他职务的非独立董事除外）及高级管理人员薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的
责任和风险、市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，
按年考核发放，并按相关规定分三年递延支付。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的
收入，包括但不限于任期激励、股权激励等，具体根据公司相
关制度或方案执行。
第八条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员，根据其
在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬管理制度确定并领取
薪酬；不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在
公司领取薪酬。
第九条 公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审
议批准实施。
第十条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动
薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能
人才倾斜，促进普通职工薪酬水平提高。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事的津贴按季度发放，在公司任职的非独
立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬
管理制度确定。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国
家有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类社会保险、
住房公积金及企业年金等费用。
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营
战略实现服务，公司可根据发展战略、经营规模、经营业绩、
外部经营环境的变化以及国资管理机构的要求，对董事和高级
管理人员的薪酬进行调整。
第十五条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司有权扣减或取消其绩效薪酬或津贴的发放：
（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机
构行政处罚，或被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适合担
任公司董事、高级管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中
长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释，自股东会审议通
过之日起生效实施。
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