罗克佳华科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调
动罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的
积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
(一) 董事，包括公司内部董事、外部董事及独立董事；
(二) 高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
(二) 责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符；
(三) 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励和约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬和考核委员会作为公司董事、高级管理人员的薪酬考核
管理机构，主要职责如下：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行
业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬
政策和方案，并向董事会提出建议；
(三) 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，并提交董事会审议，
监督方案的具体落实；
(四) 负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
(五) 根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断地补充和修订；
(六) 负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
(七) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，并向董事会提出建议；
(八) 研究及制定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，
并向董事会提出建议；
(九) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程和董事
会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪
酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级
管理人员的薪酬方案须由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司若发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬和考核委员会，负
责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按
月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核；
（二）非独立董事：对于在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位
对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事报酬。对于不在公司担任工
作职务的股东代表董事，不在公司领取薪酬或津贴，但按《公司法》和《公司章
程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销；
（三）高级管理人员：按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行。
在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
酬水平等固定指标确定；
经营绩效相挂钩。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付， 绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展；
权、员工持股计划等方式。
第四章 薪酬管理
第九条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以任免决议的时间为准，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事、高级管理
人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十一条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬调整
第十二条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公 司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以
变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 薪酬的支付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
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