证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2026-015
烟台德邦科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2026 年 4 月 10 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关
资料已于 2026 年 3 月 31 日以电子邮件的方式送达全体董事。本次董事会由董事
长解海华先生主持，会议应出席董事人数为 9 人，实际到会人数为 9 人。本次董
事会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经公司董事会以记名方式表决，本次董事会审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈2025 年年度报告〉及摘要的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符
合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各
方面客观、真实、公允地反映出公司 2025 年度的经营管理和财务状况等事项；
报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于〈总经理 2025 年度工作报告〉的议案》
本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司总经理及管理层编制了 2025 年度工作报告，依据经济和行业发展形势
以及公司实际情况，对 2025 年经营管理工作情况进行了总结，并提出了 2026
年工作安排。公司董事会同意通过该工作报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于〈董事会 2025 年度工作报告〉的议案》
本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
等规定，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善
公司治理，严格执行股东会各项决议，引领公司战略落地，完善内控合规建设，
提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳
定发展。公司董事会同意通过该工作报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于〈2025 年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等有关规定，对董事会
负责，审议了财务报告、关联交易等议案，指导了公司审计工作，恪尽职守、勤
勉尽责地履行了审计委员会的职责。公司董事会同意通过该履职报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议通过《关于〈2025 年财务决算和 2026 年度财务预算报告〉的议
案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司财务部门根据公司 2025 年度经营的财务情况，编写并向公司董事会提
交了 2025 年财务决算报告，根据公司 2026 年度的经营计划，起草并向公司董事
会提交了 2026 年度财务预算报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司编制了《2025 年度内部控制评价报告》。中审众环出具了《烟台德邦
科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于审议<会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告>的
议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司对 2025 年会计师事务所的履职情况进行了相应的评估并出具了评估报
告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
（八）审议通过《关于审议<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
的报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁
布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员
会切实对中审众环在 2025 年度的审计工作情况履行了监督职责，并编制了《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况报告》。
（九）审议通过《关于〈2025 年度独立董事述职报告〉的议案》
公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和
建议等方面对 2025 年度履职情况做了说明，以各自名义单独编制了《2025 年度
独立董事述职报告》。公司董事会同意通过该述职报告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
（十）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
公司董事会对所有独立董事的独立性情况出具了专项意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意
见》。
（十一）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），不进行资
本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市
公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至 2026 年
户中股数 1,676,917 股后的股本为 140,563,083 股，拟派发现金红利总额人民币
本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额 35,159,465.35
元,占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 32.67%。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、
股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记
日的总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，按照每股分配比例不变的原则
对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司 2025 年年度利润分配预案公告》（公告编号：
（十二）审议通过《关于<2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
公司编制了《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会认为中审众环在 2025 年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续
聘任中审众环为公司 2026 年度会计师事务所，负责公司 2026 年度财务报告、内
部控制的审计工作，聘期一年。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
（十四）审议通过《关于〈2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会认为：公司 2025 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中审众环出具《关于烟台德邦科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使
用情况的鉴证报告》；保荐人东方证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核
查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2026-018）。
（十五）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理
准则》以及公司章程等相关规定，结合公司自身实际情况，董事会同意修订和制
定部分公司治理制度。具体情况如下：
序号 制度 是否需要提交股东会审议
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《信息披
露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
董事会拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2025
年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的公告》（公告编号：2026-019）。
（十七）审议通过《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并
提供担保的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
全体董事一致认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是
在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体
发展战略。被担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，
担保事宜符合公司和全体股东的利益，因此一致同意该议案并同意提交公司股东
会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额
度并提供担保的公告》（公告编号：2026-017）。
（十八）审议通过《关于确认 2025 年度和预计 2026 年度高级管理人员薪
酬分配方案的议案》
公司薪酬与考核委员会认为：薪酬方案符合公司经营发展实际情况，符合《公
司章程》及相关制度的规定。一致同意提交董事会审议。
会议对公司高级管理人员 2025 年度薪酬进行了确认，对 2026 年度薪酬分配
方案进行了预计。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事陈田安先生、王建斌先生和陈昕先生回避表决。
（十九）审议《关于确认 2025 年度和预计 2026 年度董事薪酬分配方案的
议案》
公司薪酬与考核委员会认为：董事薪酬制定合理，符合《公司章程》及相关
制度的规定。独立董事的年度津贴水平较为合理，充分考虑了资本市场、同行业
整体平均水平。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生、李明先生、宋红松
先生、唐云先生回避表决。
本议案无关联关系的董事不足 3 人，需将该议案提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟
台德邦科技股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期
不符合归属条件暨作废部分限制性股票的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
根据审计报告，公司 2025 年度营业收入（不含 2025 年新收购子公司业绩）
未达到公司 2023 年限制性股票股权激励计划首次授予第三个归属期的绩效考核
指标。
根据《激励计划》的规定，本期公司层面归属比例为 40%，作废处理本期不
得归属的限制性股票 92.52 万股。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事解海华先生、陈田安先生、王建斌先生和陈昕先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟
台德邦科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期不
符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
（二十二）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
鉴于公司本次年度董事会审议的部分议案需要提交公司年度股东会进行审
议，拟定于 2026 年 5 月 7 日召开公司 2025 年年度股东会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《烟台德邦科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
特此公告。
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