天齐锂业股份有限公司
（2026 年 4 月）
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 10 日召开第六届董事会第三
十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的
议案》，拟对《公司章程》进行相应的修改。
除以下条款修订外，因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及
援引条款序号，标点符号调整以及不影响条款实质含义的表述调整等，不再逐条列示。
本次章程修订对照表如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 1,641,194,983 第六条 公司注册资本为人民币 1,706,244,983
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 1,641,194,983 股， 第二十条 公司股份总数为 1,706,244,983 股，
均为普通股。其中境内上市股份 1,477,072,783 均为普通股。其中境内上市股份 1,477,072,783
股，占公司发行的普通股总数的 90%；H 股 股，占公司发行的普通股总数的 86.57%；H 股
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； 事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券、其他证券及上市作出 （五）对发行公司债券、其他证券及上市作出
决议； 决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保 （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保
事项； 事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项； 的事项；
（十一）审议法律、行政法规、部门规章、公 （十一）审议法律、行政法规、部门规章、公
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 项。
（十二）审议批准公司拟与关联人发生金额超 （十二）审议批准公司拟与关联人发生金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资 过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的关联交易（公司对外提供 产绝对值超过 5%的关联交易（公司对外提供
担保、受赠现金资产除外）； 担保、受赠现金资产除外）；
（十三）审议批准法律法规或规范性文件规定 （十三）审议批准法律法规或规范性文件规定
的除本条第（十）项以外的其它构成重大资产 的除本条第（十）项以外的其它构成重大资产
重组的购买、出售、置换的事项； 重组的购买、出售、置换的事项；
（十四）审议批准一年内发生的除日常经营活 （十四）审议批准一年内发生的除日常经营活
动之外的交易达到下列标准之一的(下列指标 动之外的交易达到下列标准之一的(下列指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算)，交易包括购买资产、出售资产、对外投 算)，交易包括购买资产、出售资产、对外投
资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务 资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务
资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子 资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子
公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或 公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订 权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订
许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交 先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交
易： 易：
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为 同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额 金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（十五）审议批准以下情形的证券投资： （十五）审议批准以下情形的证券投资：
证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、 证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、
股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以 股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以
及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理 及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理
财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期 财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期
货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、 货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财产进 私募基金管理人等专业理财机构对其财产进
行投资和管理或者购买相关理财产品的行为） 行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）
总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上 总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上
且绝对金额超过 5000 万元人民币的。 且绝对金额超过 5000 万元人民币的。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准以下情形的期货和衍生品交 （十八）审议批准以下情形的期货和衍生品交
易： 易：
为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融 为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融
机构授信额度、为应急措施所预留的保证金 机构授信额度、为应急措施所预留的保证金
等，下同)占公司最近一期经审计净利润的 50% 等，下同)占公司最近一期经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币; 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币;
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元人民币; 金额超过 5,000 万元人民币;
生品交易。 生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每
次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义 次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义
务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交 务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交
易的范围、额度及期限等进行合理预计并审 易的范围、额度及期限等进行合理预计并审
议。相关额度的使用期限不应超过十二个月， 议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，
期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进 期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进
行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。 行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。
（十九）审议批准以下情形的提供财务资助事 （十九）审议批准以下情形的提供财务资助事
项： 项：
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%； 计净资产 10%；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程 范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。 规定应当由股东会决定的其他事项。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所规定人数的 2/3，即不足 6 人时； 本章程所规定人数的 2/3，即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时； （五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的 件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要
求日计算。 求日计算。
本公司召开股东会的地点为公司住所地或会 第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司
议通知中确定的地点。 住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电 结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电
话会议等其他方式为股东参加股东会提供便 话会议等其他方式为股东参加股东会提供便
利，使股东可利用科技以虚拟方式出席和以电 利，使股东可利用科技以虚拟方式出席和以电
子方式投票。股东通过上述方式参加股东会 子方式投票。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网
络方式提供机构验证出席股东的身份。 络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的， 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
以及在公司百分之五以上股东、实际控制人等 以及在公司百分之五以上股东、实际控制人等
单位的工作情况； 单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）董事候选人之间以及与公司董事、高级 （四）董事候选人之间以及与公司董事、高级
管理人员之间的关系以及与持有公司 5%以上 管理人员之间的关系以及与持有公司 5%以上
股份的股东之间的关系，以及上述人员最近五 股份的股东之间的关系，以及上述人员最近五
年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
的情况； 的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分；是否因涉嫌犯罪 处罚和证券交易所纪律处分；是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是， 国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，
召集人应当披露该候选人前述情况的具体情 召集人应当披露该候选人前述情况的具体情
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运 形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运
作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； 作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）是否存在失信行为； （六）是否存在失信行为；
（七）是否存在不得提名为董事的情形，是否 （七）是否存在不得提名为董事的情形，是否
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则及证券交易所其他 公司股票上市地上市规则及证券交易所其他
规则和公司章程等要求的任职资格。 规则和公司章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量； 类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等； 示等。H 股股东委托他人出席股东会，委托书
（四）委托书签发日期和有效期限； 应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 是否可以按自己的意思表决；
人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事 （四）委托书签发日期和有效期限；
或者正式委任的代理人签署。代理人出席股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
会视为该法人股东亲自出席股东会。 人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 或者正式委任的代理人签署。代理人出席股东
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 会视为该法人股东亲自出席股东会。
决。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）聘任和解聘会计师事务所，决定会计师 （四）聘任和解聘会计师事务所，决定会计师
事务所的薪酬； 事务所的薪酬；
（五）公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万 （五）公司拟与关联人发生的金额在超过
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
值 5%以上的关联交易（公司对外提供担保、 资产绝对值超过 5%以上的关联交易（公司对
受赠现金资产除外）； 外提供担保、受赠现金资产除外）；
（六）第四十三条第（十二）项规定的事项； （六）第四十三条第（十二）项规定的事项；
（七）第四十四条（第（五）项除外）规定的 （六）第四十四条（第（五）项除外）规定的
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
担保事项； 担保事项；
（八）第四十三条第（十五）项规定的交易事 （七）第四十三条第（十四）项规定的交易事
项； 项；
（九）变更募集资金投资项目； （八）变更募集资金投资项目；
（十）除法律、行政法规、公司股票上市地上 （九）除法律、行政法规、公司股票上市地上
市规则规定或者本章程规定应当以特别决议 市规则规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 通过以外的其他事项。
第一百〇六条 董事会由 8 名董事组成，其中 第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成，其中
独立非执行董事应当占三分之一以上且不少 独立非执行董事应当占三分之一以上且不少
于 3 名，并至少包括 1 名会计专业人士。 于 3 名，并至少包括 1 名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议批准交易金额占公司最近一期经审 （七）审议批准与关联法人交易金额占公司最
计的净资产绝对值超过 0.5%的关联交易； 近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%的关
（八）审议批准公司发生的除日常经营活动之 联交易及与关联自然人交易金额超过 30 万元
外的交易达到下列标准之一的(下列指标计算 的关联交易；
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，除 （八）审议批准公司发生的除日常经营活动之
法律法规、规范性文件等另有规定外，应当提 外的交易达到下列标准之一的(下列指标计算
交董事会审议，交易包括购买资产、出售资产、 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，除
对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提 法律法规、规范性文件等另有规定外，应当提
供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控 交董事会审议，交易包括购买资产、出售资产、
股子公司提供担保等)、租入或租出资产、委托 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控
债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签 股子公司提供担保等)、租入或租出资产、委托
订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交易： 债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签
计总资产的 2%以上、低于 50%，该交易涉及 先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交易：
的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
较高者作为计算依据； 计总资产的 2%以上、低于 50%，该交易涉及
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 较高者作为计算依据；
审计营业收入的 2%以上、低于 50%，且绝对 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
金额在 3,000 万元以上； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 金额在 3,000 万元以上；
计净利润的 2%以上、低于 50%，且绝对金额 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
在 100 万元以上； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
司最近一期经审计净资产的 2%以上、低于 在 100 万元以上；
经审计净利润的 2%以上，低于 50%，且绝对 50%，且绝对金额在 3,000 万元以上；
金额在 100 万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
司最近一期经审计净资产的 2%以上、低于 金额在 100 万元以上；
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 司最近一期经审计净资产的 2%以上、低于
较高者为准。 50%，且绝对金额超过 3,000 万元，该交易涉
但上述交易为财务资助时，则无论绝对金额为 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
多少，都应按本条规定提交公司董事会审议； 较高者为准。
（九）审议批准股东会权限范围之外的对外担 但上述交易为财务资助、对外担保时，则无论
保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期 绝对金额为多少，都应按本条规定提交公司董
保值业务）及投资等事项；在股东会授权范围 事会审议；
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）审议批准股东会权限范围之外的对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期
对外捐赠等事项； 保值业务）及投资等事项；在股东会授权范围
（十）决定设立相应的董事会工作机构，及内 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
部管理机构的设置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 对外捐赠等事项；
会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根据 （十）决定设立相应的董事会工作机构，及内
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
酬事项和奖惩事项； 会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根据
（十二）制定公司的基本管理制度； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三）制订本章程的修改方案； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十四）管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十二）制定公司的基本管理制度；
的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）管理公司信息披露事项；
经理的工作； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十七）当发生公司控股股东或实际控制人侵 的会计师事务所；
占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并 经理的工作；
通过变现控股股东所持有的公司股份等办法 （十七）当发生公司控股股东或实际控制人侵
偿还控股股东所侵占的公司资产或资金； 占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三） 申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 通过变现控股股东所持有的公司股份等办法
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
本公司股份作出决议； 偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；
（十九）负责构建公司战略和企业文化以及法 （十八）对公司因本章程第二十四条第（三）
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
市规则或本章程授予的其他职权。 本公司股份作出决议；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 （十九）负责构建公司战略和企业文化以及法
审议。 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授 市规则或本章程授予的其他职权。
权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法 审议。
定由董事会行使的职权不得通过授权的形式 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授
由董事长、总经理等代为行使。 权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法
定由董事会行使的职权不得通过授权的形式
由董事长、总经理等代为行使。
第一百一十二条 董事长行使的职权和履行 第一百一十二条 董事长行使的职权和履行
的主要义务： 的主要义务：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议并 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议并
督促董事亲自出席董事会会议； 督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完 （二）积极推动公司内部各项制度的制定和完
善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督 善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督
促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情 促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情
况告知其他董事； 况告知其他董事；
（三）定期向总经理和其他高级管理人员、关 （三）定期向总经理和其他高级管理人员、关
键执行人员了解董事会决议的执行情况； 键执行人员了解董事会决议的执行情况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权， （四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，
为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形 为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形
式阻扰其依法行使职权； 式阻扰其依法行使职权；
（五）董事长在接到有关公司重大事项的报告 （五）董事长在接到有关公司重大事项的报告
后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披 后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披
露义务； 露义务；
（六）签署董事会重要文件； （六）签署董事会重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告； 股东会报告；
（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金 （八）审议批准公司拟与关联法人发生的交易
额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对
（九）审议批准公司发生的除日常经营活动之 易金额不超过 30 万元的关联交易；
外的交易达到下列标准之一的(下列指标计算 （九）审议批准公司发生的除日常经营活动之
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，除 外的交易达到下列标准之一的(下列指标计算
法律法规、规范性文件等另有规定外，应当提 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，
交董事长审议批准，交易包括购买资产、出售 除法律法规、规范性文件等另有规定外，应当
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资 提交董事长审议批准，交易包括购买资产、出
等)、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担 售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投
保（含对控股子公司提供担保等）、租入或租 资等)、提供财务资助（含委托贷款等）、提供
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 担保（含对控股子公司提供担保等）、租入或
或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受
先购买权、优先认缴出资权利等)及深交所认定 让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放
的其他交易： 弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深交
审计总资产的 2%，该交易涉及的资产总额同 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计 审计总资产的 2%，该交易涉及的资产总额同
算依据； 时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计营业收入的 2%，或者绝对金额低于 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的比例低于 2%，或者绝对金额低于 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
公司最近一期经审计净资产的 2%，或者绝对 4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于
金额低于 3,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 2%，或者绝对
度经审计净利润的 2%，或者绝对金额低于 100 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
万元。 度经审计净利润的 2%，或者绝对金额低于 100
公司最近一期经审计净资产的 2%，或绝对金 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于
额低于 3,000 万元，该交易涉及的资产净额同 公司最近一期经审计净资产的 2%，或绝对金
时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 额低于 3,000 万元，该交易涉及的资产净额同
（十）决定派驻或推荐出任子公司、参股公司 时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
董事、监事或高级管理人员的人选； （十）决定派驻或推荐出任子公司、参股公司
（十一）董事会授予的其他职权和规定的其他 董事、监事或高级管理人员的人选；
义务。 （十一）董事会授予的其他职权和规定的其他
义务。
第一百三十五条 战略与投资委员会由五名董 第一百三十五条 战略与投资委员会由三名
事组成，其中至少包括独立非执行董事二人， 董事组成，其中至少包括独立非执行董事一
由独立非执行董事担任召集人，负责召集和主 人，由独立非执行董事担任召集人，负责召集
持委员会会议。委员会主要职责是： 和主持委员会会议。委员会主要职责是：
（一）对公司的中长期发展规划、经营目标、 （一）对公司的中长期发展规划、经营目标、
产业发展方向和布局方针进行研究并提出建 产业发展方向和布局方针进行研究并提出建
议； 议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议； 略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东 （三）对公司章程规定的必须经董事会或股东
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出 会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议； 建议；
（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东 （四）对公司章程规定的必须经董事会或股东
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进 （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施进行跟踪检查； （六）对上述事项的实施进行跟踪检查；
（七）法律、法规、公司股票上市地上市规则、 （七）法律、法规、公司股票上市地上市规则、
《公司章程》规定或授权的其他事宜。 《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在战略与投资 上述职责将根据公司实际需要，在战略与投资
委员会工作细则中作更进一步详细的规定。 委员会工作细则中作更进一步详细的规定。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人、邮件、电子邮件、传真方式进行 。 知，以电话、专人、邮件、电子邮件、传真方
式进行 。
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