证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-014
实丰文化发展股份有限公司
关于公司控股子公司拟增资扩股暨
放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）之控股子公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）股东广
东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“粤财产投基金”
或“增资方”）以货币方式向实丰智能再次增资人民币 5,530 万元，增资后粤财产
投基金共持有实丰智能 28.15%股权，同时公司放弃本次增资之优先认缴出资权（以
下简称“本次交易”）。
触发股权回购的义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
交易事项涉及股东蔡俊权先生及蔡俊淞先生为本次交易提供担保，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《实丰文化发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，构成关联交易。
一、概述
（一）前次交易情况概述
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十四次会议、于 2025 年 12 月 22
日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司全资子公司拟增资扩股引入
投资者暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的议案》，根据公司子公司实丰
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智能业务发展情况和融资发展规划，为进一步扩大经营规模，打造核心竞争力和提
升市场竞争力，同意实丰智能以增资扩股方式引入粤财产投基金，由其以货币方式
向实丰智能增资人民币 4,470 万元，其中 875.44 万元计入注册资本、3,594.56 万
元计入资本公积。增资后，粤财产投基金获得实丰智能 14.90%股权。
（二）本次交易事项的情况概述
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司控股子公司拟增资扩股暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的公告》，粤
财产投基金拟以货币方式向实丰智能再次增资，增资金额为人民币 5,530 万元（最
终增资金额以投资决策后的投资协议为准），其中约 1,083.04 万元计入注册资本、
约 4,446.96 万元计入资本公积。本次增资后，粤财产投基金累计获得实丰智能
关的法律文件。公司放弃本次增资之优先认缴出资权。本次交易完成后，实丰智能
的注册资本将由 5,875.44 万元增至 6,958.48 万元；公司持有实丰智能的持股比例
为 71.85%，实丰智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易事项涉及公司及股东蔡俊权先生及蔡俊淞先生为本次交易中所涉及的
业绩承诺回购等义务提供担保，根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，
构成对外担保及关联交易。
根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
二、增资方基本情况
（一）基本情况
名称：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440115MAEXG91Y9X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：粤财私募股权投资（广东）有限公司
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出资额：人民币 400,100 万元
成立日期：2025 年 9 月 18 日
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 311 房-A158
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（二）合伙人及份额比例
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资比例
（万元）
粤财私募股权投资
（广东）有限公司
广东粤财投资控股
有限公司
（三）粤财产投基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，成立时间不
足一年，暂无财务数据。
（四）粤财产投基金与公司不存在关联关系，除对实丰智能进行的投资外，粤
财产投基金与公司不存在产资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）根据中国执行信息公开网的查询结果，粤财产投基金不存在失信被执行
人的情形，不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东实丰智能科技有限公司
成立日期：2022 年 02 月 25 日
住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第 1 幢
第 1 层（一照多址）
法定代表人：李恺
注册资本：人民币 5875.44 万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：（其他经营场所：汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清雅路北侧）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩
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具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及
器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创
意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；
智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）实丰智能最近一年及一期财务数据如下(单位：万元）：
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 34,234.78 38,162.60
负债总额 22,584.13 26,221.85
净资产 11,650.65 11,940.75
项目 2024 年度 2025 年 1 月-9 月
营业收入 23,278.40 15,991.42
利润总额 758.29 290.10
净利润 758.29 290.10
资产负债率 65.97% 68.71%
（三）本次交易前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资金额 出资 认缴出资金额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
实丰文化发展股份有限公司 5,000.00 85.10% 5,000.00 71.85%
广东省粤财产业科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
合计 5,875.44 100.00% 6,958.48 100.00%
注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。
四、本次交易的定价依据
基于实丰智能当前发展阶段及行业特点、市场定位、自身技术优势及未来发展
潜力等多方面因素综合考虑，经各方友好协商确定实丰智能投前估值为 3 亿元人民
币，粤财产投基金向实丰智能增资人民币 5,530 万元，投后估值为 3.553 亿元人民
币。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式
符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议相关各方
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协议方一：广东实丰智能科技有限公司（简称“标的公司”或“实丰智能”）
协议方二：实丰文化发展股份有限公司（简称“实丰文化”）
协议方三：蔡俊权（简称“实际控制人”或“实控人”）
协议方四：蔡俊淞
协议方五：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“投
资人”）
（二）增资安排
元，溢价部分计入资本公积。增资完成后投资人投后股权占比 28.15%。
结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占总股本的比例
广东省粤财产业科技股权投资基
金合伙企业(有限合伙)
合计 6,958.48 100%
（三）增资款的缴付
能之《公司章程》（简称“《公司章程》”），并在标的公司收到增资款后二十
（20）个工作日内将记载本次增资的《公司章程》及相关文件提交政府部门办理本
次增资的工商登记手续。
以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到实
丰智能向投资人发出的《付款通知书》之日起 15 个工作日为限，投资人应将增资款
（四）利润分红及回购
润的前提下，每年向投资人分红。发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓
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任一情形发生后 36 个月内有权要求实丰文化回购投资人通过本次增资所取得的标的
公司部分或全部股权，蔡俊权、蔡俊淞同意就上述回购款的支付承担不可撤销的连
带责任保证：
或专业投资机构所管理的股权投资基金），即：新一轮增资的投前估值低于本轮增
资投后估值的 130%，和/或新进入股东（不包括实丰文化的关联方）的实缴金额低
于 1 亿元人民币。
购的书面通知（下称“首次回购通知”）日起，回购款最多可分三笔支付，并应满
足第一笔回购款不低于投资本金的 30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日
起 30 日内，第二笔回购款不低于投资本金的 30%且支付时间不应晚于首次回购通知
发出之日起 1 年内 ；最后一笔回购款支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起 2
年内。
否则，要求回购的投资方有权要求实丰文化就应付未付款项按照每日万分之五支付
违约金，并赔偿给投资方造成的其他损失。蔡俊权、蔡俊淞对实丰文化的上述股权
回购款及违约金（如有）的支付义务提供不可撤销的连带责任保证。为本协议之目
的，实丰文化单次应支付的回购款（“单次回购金额”）为根据以下公式计算出的
结果。
单次回购的金额=X ×（1＋3.5%×N÷365）－M，其中：
X 为投资人该次要求股权回购对应的投资本金；
N 为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数；
M 为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间该
投资本金对应的股息红利（如有）。
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六、担保的必要性和合理性
（一）被担保人基本情况
被担保人实丰智能为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见
本公告之“三、增资标的基本情况”。
（二）担保的必要性和合理性
本次增资扩股所涉及的提供担保系为满足子公司的生产经营需要，有利于公司
的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足日常资金使用及业务
需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，
不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（三）接受关联方担保说明
基于对子公司战略发展的坚定信心及对子公司长期投资价值和未来发展前景的
充分认可，公司股东蔡俊权先生及蔡俊淞先生拟依照协议约定，为本次增资事宜所
涉及股权回购义务向粤财产投基金提供担保。上述接受关联方担保事项无需实丰文
化支付任何费用。
（四）累计担保情况
截至本公告日，公司及下属公司的实际担保金额累计为 26,751.97 万元，占公
司最近一期经审计总资产的 37.17%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外
无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、董事会意见
董事会认为，本次粤财产投基金向实丰智能增资，契合实丰智能玩具业务布局
的战略需要，有助于夯实实丰智能资本实力、提升综合竞争力，切实保障全体股东
的长远利益。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，
交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
八、独立董事专门会议审核意见
本次增资事项是基于公司自身战略发展规划和实丰智能经营发展情况所作出的
审慎决策，有利于进一步增强实丰智能的资本实力和抗风险能力，加快推进实丰智
能玩具业务的发展，决策程序符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
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律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
九、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易主要用于子公司玩具业务的经营发展，契合实丰智能业务布局的战略
需要，进一步满足实丰智能对流动资金的需求。公司本次放弃优先认缴出资权，是
综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决
策，符合其长远发展需要。
本次交易完成后，实丰智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司，从长远来
看，将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
十、风险提示
本次增资事项尚未签署正式协议。公司将持续关注本次投资的后续进展情况，
依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
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